云南罗平锌电股份有限公司独立董事 关于公司第六届董事会第十二次（临时）会议相关事项的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《云南罗平锌电股份有限公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司第六届董事会第十二次（临时）会议审议的相关事项进行了认真审阅，并经全体独立董事充分全面的讨论与分析，现发表独立意见如下： 一、关于非公开发行股份募集资金收购资产过渡期间损益处理情况的独立意见 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《普定县宏泰矿业有限公司2015年7月至2017年1月过渡期间损益的专项审计报告》 （XYZH/2017KMA10084），确认宏泰矿业2015 年7月－2017年1月归属于母公司所 有者的净利润为4,971.78万元。 鉴于过渡期间标的公司为盈利状态，因此，根据上市公司与泛华矿业签署的《股权转让合同》及其补充协议的相关约定，标的资产在过渡期间对应的盈利部分归上市公司享有，无须泛华矿业进行现金补偿。 我们认为本次非公开发行股份募集资金收购资产过渡期间损益处理情况严格遵守公司与贵州泛华矿业集团有限公司签订的《股权转让合同》的约定，不存在损害中小投资者利益的情形。 二、关于使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的独立意见 1、公司以自有资金预先投入募投项目情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了专项审核报告； 2、本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自有资金，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东尤其是中小投资者利益的情形； 3、公司本次募集资金置换时间距公司募集资金到账时间未超过6个月，且该置换事项已履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求。 综上所述，我们同意公司使用募集资金对预先已投入募投项目的自有资金进行置换，置换募集资金总额为7,694.15万元。 三、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见 1、公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，节省公司财务费用，为公司和公司股东创造更大的效益； 2、公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，已履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定及公司相关制度的要求； 3、经审查，本次闲置募集资金的使用不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害中小投资者利益的情形；公司最近十二个月内未进行风险投资，并承诺使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。 因此，我们同意公司使用不超过5,500万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。 独立董事(签名)： 华一新 朱德良 蔡庆辉 2017年2月22日