证券代码：002114 证券简称：罗平锌电 公告编号：2017-16 云南罗平锌电股份有限公司 关于非公开发行股份募集资金收购资产过渡期间损益处理情况的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“罗平锌电”或“公司”）于2017年2月22日召开的第六届董事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于非公开发行股份募集收购资产过渡期间损益处理情况的议案》。鉴于公司非公开发行股份募集资金收购的普定县宏泰矿业有限公司（以下简称:“宏泰矿业”或“标的资产”）过渡期间为盈利状态，因此，根据公司与贵州泛华矿业集团有限公司（以下简称“泛华矿业”）签署的《股权转让合同》及其补充协议的相关约定，标的资产在过渡期间对应的盈利部分归上市公司享有，无须泛华矿业进行现金补偿。 一、标的资产过渡期间损益情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准云南罗平锌电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】3039号）核准，云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行人民币普通股股票51,554,440股，发行价格16.71元/股，募集资金总额为861,474,692.40元，扣除承销保荐费、律师费等发行费用16,783,674.83元，实际募集资金净额为人民币844,691,017.57元。上述募集资金于2017年1月24日到账，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了（XYZH/2017KMA10033）号《验资报告》。 根据《云南罗平锌电股份有限公司2015年度非公开发行股票预案（第五次修订稿）》，公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后全部用于以下项目：收购贵州泛华矿业集团有限公司（泛华矿业）持有的普定县宏泰矿业有限公司（以下简称“宏泰矿业”）100%股权、投资含锌渣综合回收系统技术改造工程、补充流动资金。 2017年2月9日，贵州泛华矿业集团有限公司将其持有的普定县宏泰矿业有限公司100%股权过户登记至公司名下的工商变更登记手续已办理完毕（具体内容详见公司于2017年2月11日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《关于非公开发行股票收购标的资产过户完成的公告》）。公司现持有普定县宏泰矿业有限公司100%的股权。 2017年2月17日，公司发布了《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》，本次新增股份51,554,440股于2017年2月20日在深圳证券交易所上市。 根据公司与贵州泛华矿业集团有限公司签订的《股权转让合同》，交易涉及的标的资产于评估基准日至交割日期间的收益由上市公司享有，如出现亏损，由泛华矿业承担，并于本次收购完成后，在支付转让价款时予以直接扣除。 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《普定县宏泰矿业有限公司2015年7月至2017年1月过渡期间损益的专项审计报告》 （XYZH/2017KMA10084），确认宏泰矿业2015 年7月－2017年1月归属于母公司所 有者的净利润为4,971.78万元。 鉴于过渡期间标的公司为盈利状态，因此，根据上市公司与泛华矿业签署的《股权转让合同》及其补充协议的相关约定，标的资产在过渡期间对应的盈利部分归上市公司享有，无须泛华矿业进行现金补偿。 上述信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《普定县宏泰矿业有限公司2015年7月至2017年1月过渡期间损益的专项审计报告》（XYZH/2017KMA10084）详见同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 二、独立董事意见 我们认为本次非公开发行股份募集资金收购资产过渡期间损益处理情况严格遵守公司与贵州泛华矿业集团有限公司签订的《股权转让合同》的约定，不存在损害中小投资者利益的情形。 三、备查文件 1、公司第六届董事会第十二次（临时）会议决议； 2、公司第六届监事会第七次（临时）会议决议； 3、独立董事关于公司第六届董事会第十二次（临时）会议相关事项的独立意见； 4、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《普定县宏泰矿业有限公司2015年7月至2017年1月过渡期间损益的专项审计报告》 （XYZH/2017KMA10084）。 特此公告。 云南罗平锌电股份有限公司 董事会 2017年2月23日