证券代码：300406 证券简称：九强生物 公告编号：2017-010 北京九强生物技术股份有限公司 关于公司向第二期限制性股票激励计划激励对象 授予限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京九强生物技术股份有限公司(以下简称“九强生物”、“公司”)于2017年2月22日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司向第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会认为第二期限制性股票激励计划的授予条件已经成就，同意公司第二期限制性股票激励计划的授予日为2017年2月22日，并同意向符合条件的12名激励对象授予93.6803万股限制性股票，授予价格为11.32元/股。现将相关事项说明如下： 一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序 （一）公司股权激励计划简述 《北京九强生物技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划”或“本激励计划”）及其摘要已经公司 2017年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下： 1、标的种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司限制性股票。 2、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。 3、激励对象：经公司董事会薪酬与考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本激励计划激励对象资格的人员，共计 12 人，包括公司核心销售 人员、核心研发人员、及其他公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的员工。 4、授予价格：公司此次授予激励对象的限制性股票的授予价格为11.32 元/股。 5、授予数量：本激励计划首次拟授予的限制性股票为 93.6803 万股公 司股票，占本激励计划公告时公司股本总额的0.19%，本计划不设预留部分。 6、限售期安排的说明： 本计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制 性股票 全部解锁或回购注销之日止，最长不超过4年。 激励对象自获授限制性股票之日起 12 个月内为锁定期。在锁定期内， 激励 对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、用于担保或 偿还债务。 本次授予的限制性股票解锁安排如下： 解锁安排 解锁时间 可解锁数量占限制性 股票数量比例 第一次解锁 自授予日起12个月后的首个交易日起至相应的授予日 30% 起24个月内的最后一个交易日当日止 第二次解锁 自授予日起24个月后的首个交易日起至相应的授予 30% 日起36个月内的最后一个交易日当日止 第三次解锁 自授予日起36个月后的首个交易日起至相应的授予日 40% 起48个月内的最后一个交易日当日止 7、解除限售条件： 在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件： （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 或无法表示意见的审计报告； ③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺 进行利润分配的情况； ④ 法律法规规定不得实施股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行 政处罚或采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥ 中国证监会认定的其他情形。 （3）公司层面业绩考核条件 考虑到各期股权激励计划年度业绩考核的连贯性，本计划的各年度业绩考核指标参考之前股权激励计划的业绩考核指标制定，制定标准不低于前次股权激励计划。本次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下： 解锁安排 业绩考核目标 第一次解锁 以2014年净利润（20,364.32万元）和营业收入（50,827.43万元）为 基数，2016年净利润增长率不低于20%，营业收入增长率不低于20%； 第二次解锁 以2014年净利润（20,364.32万元）和营业收入（50,827.43万元）为 基数，2017年净利润增长率不低于30%，营业收入增长率不低于30%； 第三次解锁 以2014年净利润（20,364.32万元）和营业收入（50,827.43万元）为 基数，2018年净利润增长率不低于40%，营业收入增长率不低于40%。 以上 “净利润”、“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润为计算依据,“营业收入”以主营业务收入为计算依 据。 锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。在满足此前提之下，若首次授予部分第一、第二个解锁期内未达到公司业绩考核目标时，这部分限制性股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标时一起解锁；若下一年仍未达到公司业绩考核目标时，该部分限制性股票不得解锁，由公司回购注销；第三个解锁期内未达到公司业绩考核目标时，该部分限制性股票不得解锁，由公司回购注销。 由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。 （4）个人层面绩效考核 个人考核条件根据本公司《考核办法》，目前对个人绩效考核结果共有优秀、良好、合格、不合格四档。考核结果为优秀、良好及合格的激励对象即通过考核，考核结果为不合格的激励对象即未通过考核。未通过考核的激励对象，其当期对应的限制性股票不予解锁，由公司统一回购注销。 （二）已履行的相关审批程序 1、2016年12月30日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二 届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于〈北京九强生物技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈北京九强生物技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，监事会对上述事项发表了明确的同意意见，北京德恒律师事务所出具了相应的法律意见书。公司已对本次激励计划激励对象的名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会于2017年1月10日对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明：公司第二期限制性股票激励计划激励对象符合相关法律、法规、规范性文件规定的条件，其作为公司第二期限制性股票激励计划激励对象的资格合法、有效。 2、2017年1月18日，公司召开2017年第一次临时股东大会，会议审 议通过了《关于〈北京九强生物技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈北京九强生物技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施第二期限制性股票激励计划的相关事宜，授权董事会在符合条件时向激励对象授予限制性股票、确定限制性股票授予日，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。 3、2017年2月22日，公司召开第二届董事会第二十五次会议和第二届 监事会第十八次会议审议通过了《关于公司向第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对公司本次激励计划的授予相关事项发表了独立意见，监事会对上述事项发表了明确的同意意见，北京德恒律师事务所出具了本激励计划授予相关事项的法律意见，均认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。 二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况 本次授予的激励对象、限制性股票数量及授予价格和已通过的公司2017 年第一次临时股东大会审议通过的公司第二期限制性股票激励计划一致。 三、限制性股票授予条件成就情况的说明 根据《上市公司股权激励管理办法》、《北京九强生物技术股份有限公司第二期年限制性股票激励计划》的有关规定，公司董事会认为向 12 名激励对象授予限制性股票的授予条件均已成就，确定授予日为2017年2月22日，满足授予条件的具体情况如下： （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 或无法表示意见的审计报告； ③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺 进行利润分配的情况； ④ 法律法规规定不得实施股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行 政处罚或采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥ 中国证监会认定的其他情形。 董事会经认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于以上任一情况，公司第二期股权激励计划的授予条件已经满足。 四、本次限制性股票的授予情况 1、股票种类：公司限制性股票。 2、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。 3、授予日：2017年2月22日。 4、授予价格：11.32元/股。 5、授予对象及数量：本激励计划首次授予激励对象共12名，授予限制 性股票数量为93.6803万股，具体分配情况如下（以下百分比计算结果四舍 五入，保留两位小数）： 姓名 职务 获授的限制性股 占授予限制性股票 占目前总股本 票数量(股) 总数的比例 的比例 张新玲 核心销售人员 132,567 14.15% 0.03% 蔡华雅 研发部经理 88,378 9.43% 0.02% 刘瑶 研发组长 79,540 8.49% 0.02% 孙国敬 研发组长 70,702 7.55% 0.01% 龚俊 研发组长 70,702 7.55% 0.01% 宋占科 研发组长 70,702 7.55% 0.01% 高爱民 研发组长 70,702 7.55% 0.01% 张小锐 研发组长 70,702 7.55% 0.01% 张全立 生产部经理 70,702 7.55% 0.01% LIMANKE 雅培合作事业部经理 70,702 7.55% 0.01% （李曼柯） 周明 法规部经理 70,702 7.55% 0.01% 蒋咏君 财务部经理助理 70,702 7.55% 0.01% 合计 936,803 100% 0.19% 注： 1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有公司独立董事或监事，没有单独或合计持有公司5%以上股权的股东或实际控制人及配偶、/父母、子女。 2、所有参与本计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计未超过目前公司股本总额的1%。 3、激励对象LIMANKE（李曼柯）为澳大利亚籍公民，其护照上的姓名为LIMANKE。 6、除本计划外，截至目前公司还有一期限制性股票股权激励计划尚在有效期内。连同本计划，公司目前尚在有效期的股权激励计划所涉公司股票情况如下： 所涉股票数量(万股) 占目前总股本比例 第一期股权激励 217.1806 0.43% 第二期股权激励 93.6803 0.19% 合计 310.8609 0.62% 如上表所示，连同本计划，公司目前尚在有效期的股权激励计划所涉公司股票占公司目前股本总额的比例不超过10%。 7、本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。 8、公司历次权益分派对本次股权激励计划授予股份不存在影响和需要调整的情况。 五、本次限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果影响的说明 按照《企业会计准则第11号－股份支付》和《企业会计准则第22号－ 金融工具确认和计量》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 公司本次向激励对象授予限制性股票93.6803万股，按照相关估值工具 确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。 据测算，本计划的股份支付费用总额约为469.18万元，根据中国会计 准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示： 授予的限制性股票需摊销的总费 2017年 2018年 2019年 2020年 （万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） 93.6803 469.18 237.43 154.31 68.10 9.34 以上为公司根据实际授予日情况计算的限制性股票公允价值。在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 六、限制性股票认购资金的来源 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 七、经核查，本激励计划内幕信息知情人和公司董事、监事、高级管理人员均不存在在本次限制性股票授予日前6个月内通过知悉内幕信息而买卖公司股票的行为。 八、监事会的核实情况 公司监事会对本次股权激励计划确定的授予日和激励对象名单进行核查后，监事会认为： 公司第二期限制性股票激励计划激励的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《北京九强生物技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 公司第二期限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司 2017年 第一次临时股东大会审议通过的公司第二期限制性股票激励计划中规定的激励对象一致。 经核实，公司及公司第二期限制性股票激励计划的激励对象均符合《北京九强生物技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划》所规定的股权激励授予条件，监事会同意公司以2017年2月22日为授予日，向12名激励对象授予93.6803万股限制性股票。 九、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项的独立意见 公司独立董事认为： 董事会确定公司第二期限制性股票计划的授予日为2017年2月22日， 该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《北京九强生物技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定，同时公司第二期限制性股票及激励计划中关于授予的各项条件均已满足。 公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及业务发展的实际需要。 公司本次授予激励对象的认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹，公司不存在为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 公司实施股权激励计划有助于完善公司激励机制，建立对公司管理人员和重要骨干的中长期激励约束机制，将激励对象利益与股东价值紧密联系起来，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司可持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。 综上所述，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2017 年2月22日，并同意向符合本激励计划条件的12名激励对象授予93.6803 万股限制性股票，授予价格为11.32元/股。 十、董事会意见 2017年 2月 22日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关 于公司向第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。根 据《管理办法》、公司《第二期限制性股票激励计划》等相关规定，公司董事会认为公司第二期限制性股票激励计划的授予条件已经成就，同意公司以2017年 2月22 日为授予日，向第二期限制性股票激励计划授予的12名激励对象授予93.6803 万股限制性股票。 十一、律师出具的法律意见 北京德恒律师事务所认为，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格；公司本次股权激励计划所涉限制性股票的授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次股权激励计划的授予对象、授予数量及授予价格，本次授予日的确定，授予条件的成就等事项均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《第二期限制性股票激励计划》的相关规定。公司向股权激励对象授予限制性股票符合上述规定。本次授予限制性股票尚需按照《管理办法》的相关规定进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。 十二、备查文件 1、第二届董事会第二十五次会议决议； 2、第二届监事会第十八次会议决议； 3、独立董事关于向公司第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票相关事项的独立意见； 4、公司监事会关于公司股权激励对象名单及公示情况的说明； 5、北京德恒律师事务所出具的法律意见。 特此公告。 北京九强生物技术股份有限公司 董事会 2017年2月22日