北京德恒律师事务所 关于北京九强生物技术股份有限公司 第二期限制性股票激励计划授予事项的 法律意见 北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层 电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033 第二期限制性股票激励计划授予事项的法律意见 北京德恒律师事务所 关于北京九强生物技术股份有限公司 第二期限制性股票激励计划授予事项的 法律意见 德恒01F20161286-2号 致：北京九强生物技术股份有限公司 北京德恒律师事务所（下称“本所”）接受北京九强生物技术股份有限公司（下称“九强生物”或“公司”）的委托，作为九强生物第二期限制性股票激励计划（下称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）、创业板公司管理部发布的《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》（下称“《备忘录第8号》”）以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定和《北京九强生物技术股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及《北京九强生物技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划》（下称“《限制性股票激励计划》”）及其摘要的相关规定，就公司本次激励计划授予（下称“本次授予”）相关事项出具本法律意见。 对本所出具的本法律意见，本所经办律师声明如下： 1、本所经办律师承诺依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。 2、本所及本所经办律师确信本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 第二期限制性股票激励计划授予事项的法律意见 3、对于本法律意见涉及的有关事实，本所经办律师最终依赖于公司提供的 文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所经办律师保证了其真实性、完整性和准确性。 4、本所已得到公司保证，即公司已提供本所出具本法律意见所必须的原始材料、副本材料、复印材料或口头证言；并保证其提供的文件和材料真实、完整、合法、有效，且无隐瞒、虚假或误导之处，复印件与原件一致；一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所批露。 5、本所及本所经办律师同意将本法律意见作为公司实施本次激励计划的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。 6、本法律意见仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。 本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次限制性股票激励计划的有关文件进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、 本次授予的批准和授权 （一）2016年12月30日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了 《关于 及其摘要的议案》、《关于 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于提请召开2017年第一次临时股东大会的议案》； （二）公司独立董事于2016年12月30日对《限制性股票激励计划（草案） 及其摘要》发表了同意的独立意见； （三）2016年12月30日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《关 于 及其摘要的议案》、《关于 的议案》及《关于 的议案》，对本次激励计划的激励对象进行了核 第二期限制性股票激励计划授予事项的法律意见 查，认为激励对象的主体资格合法、有效。 （四）2017年1月10日，公司监事会发表了《北京九强生物技术股份有限 公司监事会关于公司股权激励对象名单及公示情况的说明》，认为本次激励计划激励对象均符合相关法律、法规、规范性文件规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的资格合法、有效。 （五）2017年1月18日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通 过了《关于〈北京九强生物技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。 （六）根据公司2017年第一次临时股东大会对董事会的授权，2017年2月 22 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司向第二 期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2017年 2月22日为授予日，向第二期限制性股票激励计划12名激励对象授予93.6803 万股限制性股票。独立董事发表了同意的独立意见，认为公司《限制性股票激励计划》规定的授予条件已经成就，授予激励对象满足获授限制性股票的条件。公司本次授予的相关事项，符合《管理办法》及公司《限制性股票激励计划》的相关规定且已履行了必要的程序。 （七）2017年2月22日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过 《关于公司向第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2017年2月22日为授予日，向第二期限制性股票激励计划授予的12名激励对象授予93.6803万股限制性股票。 综上，本所律师认为，公司董事会就本次授予事项已取得必要的批准与授权，上述已履行的程序符合《管理办法》及《限制性股票激励计划》的规定，合法有效。 二、 本次授予的具体情况 （一）本次授予的授予日 第二期限制性股票激励计划授予事项的法律意见 根据《限制性股票激励计划》的规定，本次激励计划的授予日在《限制性股票激励计划》经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。自公司股东大会审议通过《限制性股票激励计划》之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。 根据公司第二届董事会第二十五次会议审议通过的《关于公司向第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会确定本次授予的授予日为2017年2月22日。 （二）获授激励对象和数量 根据公司第二届董事会第二十五次会议审议通过的关于公司向第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，本次授予拟向12名激励对象授予93.6803万股限制性股票。 本所律师认为，公司董事会确定的本次激励计划的授予日、获授激励对象均符合《管理办法》及《限制性股票激励计划》的有关规定。 三、 本次授予的条件成就情况 根据《限制性股票激励计划》的规定，激励对象获授限制性股票条件为： （一）公司未发生以下任一情形： 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3.上市后最近36个月内出现过未按法律、法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形； 4.法律、法规规定不得实行股权激励的； 5.中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形： 第二期限制性股票激励计划授予事项的法律意见 1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施； 4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5.法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6.中国证监会认定的其他情形。 根据公司2015年年度报告、公司出具的声明与承诺、公司第二届董事会第 二十五次会议决议、独立董事出具的独立意见、公司第二届监事会第十八次会议决议并经本所律师核查，公司及激励对象符合《管理办法》及《限制性股票激励计划》的有关规定，满足限制性股票的授予条件。 四、 结论意见 综上所述，本所律师认为，九强生物本次授予已取得必要的批准和授权，已履行的程序符合《管理办法》及《限制性股票激励计划》的规定；九强生物董事会确定的本次激励计划的授予日、获授激励对象及数量均符合《管理办法》及《限制性股票激励计划》的有关规定；九强生物本次激励计划的限制性股票授予条件已经成就，九强生物向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《限制性股票激励计划》的有关规定。九强生物本次授予限制性股票尚需按照《管理办法》的相关规定进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。 本法律意见正本两份，具有同等法律效力。 （以下无正文） 第二期限制性股票激励计划授予事项的法律意见 （此页无正文，仅为《北京德恒律师事务所关于北京九强生物技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划授予事项的法律意见》之签署页） 北京德恒律师事务所 负责人：_________________ 王丽 经办律师：_________________ 李奥利 经办律师：_________________ 段茜 2017年2月22日