证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号： 2017-004 中节能万润股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函回复的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”、“万润股份”）于2017年 2月20日在法定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券 日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：关于2016 年度利润分配预案的预披露公告》，公司拟以 2016年 12月 31 日公司总股本 363,653,286股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.5元（含税），即每1 股派发现金0.35元（含税）（以下简称“本次利润分配预案”）。本次分配方案共 计派发现金股利127,278,650.1元，剩余可分配利润结转至下一年度；同时以资 本公积-股本溢价部分向全体股东每10股转增15股，合计转增股本545,479,929 股。 2017年2月21日，公司收到深圳证券交易所《关于对中节能万润股份有限 公司的关注函》（中小板关注函【2017】第60号）（以下简称“关注函”）， 针对关注函中提及事项，公司在认真自查并问询控股股东、实际控制人的基础上，就相关问询事项作出如下回复： 一、 请你公司按照本所《中小企业板上市公司信息披露公告格式第 43 号》 的要求，结合公司所处行业特点、公司发展阶段、经营模式、报告期内主要经营情况、未来发展战略等因素，充分说明上述利润分配方案与公司业绩成长性是否相匹配。 公司回复： 公司主要从事信息材料产业、环保产业和大健康产业三个领域产品的研发、生产和销售。公司的战略重心是在上述三个领域做大、做强，发展成为上述领域的国际知名企业。公司在信息材料产业、环保产业方面经营的模式主要为定制生产模式，在大健康产业方面经营的模式主要为市场导向与定制相结合的生产模式。 公司在信息材料产业、环保产业和大健康产业三个领域的行业情况、经营与发展情况如下： （1）信息材料产业 公司信息材料产业方面目前主要产品为显示材料。公司显示材料主要包括高端TFT液晶单体材料、中间体材料和OLED材料。液晶材料方面，随着HDR、量子点等一系列新技术的研发及大规模应用，使得LCD的性能大幅提升，预计未来几年液晶材料在显示材料领域仍将占据重要地位，尤其是大尺寸屏幕领域LCD仍将继续占主导地位，全球液晶电视面板市场会持续朝着大尺寸化的方向发展，显示大尺寸化也是市场的重点发展趋势。公司作为该行业领先企业，将在稳固行业领先地位的同时，不断研发新产品、改进工艺、提升产品质量、缩减成本，迎接新的市场机遇和挑战，不断扩大公司在液晶材料领域的市场占有率。OLED材料方面，公司为该领域国内领先企业，未来随着OLED材料在小尺寸显示领域应用规模的扩大，公司OLED材料领域有望进一步扩大在该领域的市场占有率。公司在信息材料产业涉及的主要业务正处于发展阶段。 （2）环保产业 2016年公司的环保材料业务发展良好公司目前是全球领先的汽车尾气净化催化剂生产商的核心合作伙伴。公司研究、开发并量产了多种新型尾气净化用沸石环保材料，主要应用于高标准尾气排放领域，亦可广泛应用于燃气、燃煤、燃油装置废气治理及其它多种领域的废气治理，该系列产品的生产技术属于国际领先水平，公司2015年非公开发行股票实施募投项目“沸石系列环保材料二期扩建项目”中首个车间已于报告期内达到预定可使用状态并投入使用，产能约1500吨/年。随着沸石系列环保材料二期扩建项目的陆续建设并投产，公司将成为在技术和销量均处于世界前列的环保材料生产商。2016年公司的环保材料业务发展良好。环保问题一直是人类发展的大问题，在全球范围内广受关注，面对资源日益趋紧、环境污染严重、生态系统退化问题严重，世界各国政府越来越重视环境保护，加大环保投入。公司近年来在该产业发展较快，在该产业涉及的主要业务均处于发展阶段。 （3）大健康产业 公司经过多年对医药市场的开拓和医药技术的储备，先后涉足医药中间体、成药制剂、原料药、生命科学、体外诊断等多个领域。 随着经济的发展、世界人口的增长、社会老龄化严重，以及人们思维的转变，近几年人均医疗消费支出持续增长，全球医疗市场持续快速增长，潜力巨大。未来公司将采用自主研发、外协研发、兼并收购的多种方式尽快壮大公司的医药产品线，实现大健康产业的快速发展。目前该行业发展良好，公司在该产业涉及的主要业务处于发展阶段。 公司具备持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况。截至2016年9月30 日，公司总股本363,653,286股，实现营业收入1,324,775,375.34元，同比增长 29.54%，归属于上市公司的净利润为250,530,632.52元，同比增长71.85%，归 属于上市公司股东的净资产3,761,091,020.27元，较2015年度末增长 54.89%。 公司预计 2016 年度归属于上市公司股东的净利润变动区间为 30,941.7 万元至 38,677.13万元，同比增长在20%-50%区间内。关于公司2016年度业绩预告详见 2016年10月26日在巨潮资讯网披露的《万润股份：2016年第三季度报告全文》 相关章节。 公司所处行业具有良好的市场前景，公司未来发展前景广阔，本次利润分配预案符合公司利润分配政策，能够保证公司的正常经营，考虑到了公司的长远发展，同时还兼顾了股东的利益，优化了公司股本结构，本次预案与公司未来发展相匹配。 二、请补充披露上述利润分配预案的筹划过程，你公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的具体措施，并按照本所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.7.18条的要求及时报送内幕信息知情人买卖股票的自查报告。 公司回复： 2017年2月17日，在深圳证券交易所股市收市后，董事会收到董事长提交 的《董事长关于2016年度利润分配预案的提议与承诺》，公司董事会全体成员一 致同意董事长提交的公司2016年度利润分配预案，同意在董事会审议该议案时 投赞成票。 公司在知晓该事项后即时启动内幕信息知情人管理工作，对知悉本事项的内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，并进行了备案登记。 本次利润分配预案披露后，公司按照《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.7.18条的要求，对相关内幕信息知情人自本次利润分配预案公告前一个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现内幕信息知情人或其近亲属有买卖公司股票的情形。 三、本次利润分配预案预披露前三个月内投资者调研的详细情况。 公司回复： 公司严格按照深圳证券交易所的规定，在投资者调研后两个交易日内编制并提交《投资者关系活动记录表》。 公司本次2016年度利润分配预案披露前三个月内不存在投资者调研情况。 四、请补充披露上述利润分配预案是否经过财务测算，是否超过公司可分配范围。 公司回复： 公司披露的 2016 年度利润分配预案已经公司财务的测算。在公司于 2016 年10月26日披露的《万润股份：2016年第三季度报告全文》中显示：截至2016 年9月30日公司总股本为363,653,286股，未分配利润672,413,569.79元（其中， 母公司未分配利润629,259,051.33元），资本公积金2,611,071,295.29元（其中， 母公司资本公积金2,602,214,405.24元），公司预计2016年度归属于上市公司股 东的净利润变动区间为30,941.7万元至38,677.13万元。经财务初步核算，公司 维持上述的净利润预计范围。 本次利润分配预案规定：拟以2016年12月31日公司总股本363,653,286 股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.5元（含税）。同时以资本公积- 股本溢价部分向全体股东每10股转增15股，合计转增股本545,479,929股。本 次利润分配实施前公司总股本不变的情况下，实施本次利润分配预案后，按照母公司 2016年9月 30 日的数据计算，未分配利润由629,259,051.33 元减少为501,980,401.23元，公司资本公积金由2,602,214,405.24元减少为2,056,734,476.24 元。 综上测算，公司本次利润分配预案未超出公司可分配范围。 五、你公司认为应予说明的其它事项 公司回复： 公司不存在其他应予说明的事项。 中节能万润股份有限公司 董事会 2017年2月24日