长江证券承销保荐有限公司 关于湖北楚天高速公路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票 发行过程和认购对象合规性的报告 中国证券监督管理委员会： 经贵会证监许可［2017］75号文《关于核准湖北楚天高速公路股份有限公司向北海三木投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，湖北楚天高速公路股份有限公司（以下简称“楚天高速”或“发行人”）向湖北省交通投资集团有限公司（以下简称“湖北交投集团”）等6名特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），本次发行募集资金总额不超过40,522.096万元。 长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“独立财务顾问（主承销商）”）作为楚天高速本次非公开发行股票的独立财务顾问和主承销商，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及楚天高速有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求，与发行人组织实施了本次非公开发行。现将本次非公开发行的过程及合规性情况报告如下： 本报告中所使用的词语含义与《湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》一致。 一、本次非公开发行股票的发行概况 （一）发行价格 本次发行的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十七次会议决议公告日，经各方协商确定，本次发行的发行价格为4.73元/股，不低于定价基准日前20个交易日楚天高速A股股票交易均价的90%。 经发行人2015年度股东大会批准，发行人2015年度的利润分配方案为以2015年底的总股本1,453,377,893股为基数，每10股派发现金股利0.90元（含税），截至本次发行前，本次分红派息已经实施完毕，因此本次发行股份价格在前述利润分配完毕后相应每股除息0.09元，发行价格调整为4.64元/股。 此外，发行人对于本次发行设置了发行价格调整方案，即在楚天高速审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，如：i.上证综指（000001.SH）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年4月8日收盘点数（即2,984.96点）跌幅超过20%；或ii.高速公路（申万801175.SI）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年4月8日收盘点数（即2,370.71点）跌幅超过20%，两者满足其一，即触发价格调整机制。楚天高速有权在触发条件产生之日起20个交易日内召开董事会会议，审议是否拟按照本次发行价格调整方案对本次募集配套资金发行股份的发行价格进行调整。若本次发行价格调整方案的触发条件满足且楚天高速董事会审议确定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的楚天高速股票交易均价的90%。董事会拟订调整后的发行价格，经公司股东大会审议通过后实施。 本次价格调整方案中可调价的时间区间段为公司审议本次交易的股东大会决议公告日（2016年8月30日）至本次交易获得中国证监会核准前。截至中国证监会核准批复出具日（2017年1月11日），相关指数走势未触发调价条件，故本次交易中募集配套资金的股份发行价格不做调整。 （二）发行数量 本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），根据《湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》、《湖北楚天高速公路股份有限公司2016年员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》以及发行人与广发证券资产管理（广东）有限公司（受托管理广发原驰楚天高速1号定向资产管理计划（以下简称“广发原驰楚天1号”））于2016年7月15日签署的《附条件生效的股份认购协议》以及《广发原驰楚天高速1号定向资产管理计划资产管理合同》，发行人委托广发证券资产管理（广东）有限公司设立广发原驰楚天1号，受托管理楚天高速2016年度员工持股计划的全部资产，公司员工持股计划通过广发原驰楚天1号拟认购公司本次非公开发行股票金额为不超过3,941.216万元，拟认购股份数量为不超过8,494,000股。 在实际认购缴款过程中，原计划由105人参与本次认购，3名员工因工作调动原因离职而自动丧失认购资格，现实际缴款102人。发行人2016年度员工持股计划原计划通过广发原驰楚天1号拟认购楚天高速非公开发行股票金额为 3,941.216万元，拟认购股份数量为8,494,000股，现实际认购股票金额为3,672.096万元，实际认购股份数量为7,914,000股，认购股票金额缩减269.12万元，认购股份股数缩减580,000股。其他102名员工认缴的员工持股计划的数量和份额等均保持不变。 上述调整中，存在发行人董事、监事及高级管理人员放弃或缩减认购员工持股计划份额的情况，具体为：郭生辉先生原为发行人董事会秘书，因工作调动原因已离职，公司于2016年9月9日对此进行了公告。 调整后，本次发行的发行对象及其认购情况如下： 序号 交易对方 认购金额（万元） 发行股份数量（股） 1 湖北交投集团 9,000 19,396,551 广发原驰楚天高速1号定向资产管 2 3,672.096 7,914,000 理计划 3 稳润投资 8,700 18,750,000 4 三友正亚 5,400 11,637,931 5 天安财险 9,000 19,396,551 6 姚绍山 4,750 10,237,068 合计 40,522.096 87,332,101 符合贵会《关于核准湖北楚天高速公路股份有限公司向北海三木投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］75号）中关于核准楚天高速非公开发行不超过87,912,101股的要求。 （三）发行对象 本次非公开发行股票的发行对象共6名，分别为湖北交投集团、广发原驰楚天高速1号定向资产管理计划、无锡稳润投资中心（有限合伙）（以下简称“稳润投资”）、武汉三友正亚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“三友正亚”）、天安财产保险股份有限公司（以下简称“天安财险”）和姚绍山，符合发行人相关股东大会决议、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。 （四）募集资金 本次发行募集资金总额为人民币40,522.096万元，扣除承销费后的募集资金净额为40,122.096万元，未超过募集资金规模上限40,791.216万元，符合楚天高速相关股东大会决议及相关法律法规的要求。 经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。 二、本次非公开发行股票履行的相关程序 （一）楚天高速的批准和授权 1、本次交易方案已经楚天高速第五届董事会第二十七次会议、2016年第三次临时股东大会审议通过。 2、2016年11月15日，楚天高速召开第六届董事会第三次会议，审议通过调整发行股份购买资产以及募集配套资金中股份发行价格调整方案的相关议案。 2016年12月2日，楚天高速2016年第五次临时股东大会审议通过上述议案。 （二）认购对象的批准和授权 1、2016年7月1日，天安财险召开定增投资决策委员会，同意以现金方式认购楚天高速本次交易中非公开发行的股份。 2、2016年7月4日，三友正亚召开合伙人会议，同意利用各合伙人投入合伙企业的资金参与楚天高速本次交易中的配套融资。 3、2016年7月7日，稳润投资召开合伙人会议，一致同意利用各合伙人投入企业的资金参与楚天高速所筹划的重大资产重组中的配套融资。 4、2016年7月11日，湖北交投集团就参与本次募集配套资金召开专题办公会议，原则同意湖北交投集团参与楚天高速本次重大资产重组配套资金募集。 5、广发原驰楚天高速1号定向资产管理计划根据楚天高速第五届第三次职工代表大会、第五届监事会第十六次会议、第五届董事会第二十七次会议、2016年第三次临时股东大会审议通过的《湖北楚天高速公路股份有限公司2016年员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》确定的资金总额认购楚天高速本次募集配套资金所发行股份。 6、姚绍山系自然人，无需获得批准与授权。 （三）湖北省国资委的批准 1、2016年8月4日，湖北省国资委出具《湖北省国资委关于湖北楚天高速公路股份有限公司非公开发行股份的批复》（鄂国资产权[2016]126号），原则同意楚天高速第二十七次董事会通过的关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的系列议案。 2、2016年8月10日，湖北省国资委出具《省国资委关于湖北楚天高速公路股份有限公司实施员工持股计划的批复》（鄂国资改革[2016]130号），同意楚天高速实施员工持股计划参与认购重大资产重组配套资金募集。 （四）中国证监会的核准 2017年1月11日，中国证监会出具证监许可[2017]75号《关于核准湖北楚天高速公路股份有限公司向北海三木投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准了本次交易。 经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行已取得了必要的批准和授权，具备实施的法定条件。 三、本次发行的具体情况 2017年2月9日，发行人与独立财务顾问（主承销商）向发行对象发出了《湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求发行对象按照《缴款通知书》规定的条件认购发行人本次非公开发行的股票。 截至2017年2月15日16时，本次发行对象已将认购资金全额合计405,220,960元汇入独立财务顾问（主承销商）设立的专用账户。 2017年2月16日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（众环验字（2017）010009号），经审验，截至2017年2月15日16时，长江保荐在招商银行股份有限公司上海分行中山支行开立的账号为121907384510536的定增专用账户已收到湖北交投集团等6名特定投资者缴付的认购资金人民币 405,220,960元。 2017年2月16日，长江保荐将上述认购款项扣除承销费人民币4,000,000元后的净额人民币401,220,960元划转至楚天高速于中国民生银行武汉桥口支行开设的账号为699156260的募集资金专用账户内。 2017年2月17日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（众环验字（2017）010010号），确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2017年2月16日，本次发行的募集资金总额为405,220,960.00元，扣除承销费用及与本次非公开发行直接相关的其他发行费用共计5,810,028.51元后，募集资金净额为399,410,931.49元，其中增加股本为人民币87,332,101.00元，增加资本公积为人民币312,078,830.49元。 经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的缴款和验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。 四、本次非公开发行认购对象的合规性 本次发行对象为6家，分别为湖北交投集团、广发原驰楚天高速1号定向资产管理计划、稳润投资、三友正亚、天安财险和姚绍山。 广发原驰楚天高速1号定向资产管理计划属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围，截至本报告出具日，已向中国证券投资基金业协会办理了备案手续。 湖北交投集团、天安财险未通过非公开方式募集资金，其认购资金均为自有或自筹资金，且并非单纯以投资活动为目的而设立，故无需按照《私募基金管理办法》和《私募基金备案办法》等相关规定办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记。 稳润投资、三友正亚均系其合伙人以自有资金或合法自筹资金投资设立的合伙企业，自成立以来从未对外募集资金，亦未委托任何基金管理人对其进行管理，其认购资金均为自有或自筹资金，故不属于私募投资基金登记备案的范围。 姚绍山属自然人，无需进行私募投资基金登记备案。 经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的认购对象均符合《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，认购对象均具备参与本次非公开发行的主体资格。 五、本次非公开发行过程中的信息披露情况 发行人于2017年1月19日发布了《关于重大重组事项获得中国证监会核准的公告》。 独立财务顾问（主承销商）还将督促发行人按照相关法律法规的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。 六、独立财务顾问（主承销商）对本次发行过程及认购对象合规性的结论性意见 独立财务顾问（主承销商）认为： 1、楚天高速本次发行已获得必要的批准和核准； 2、楚天高速本次发行的定价和配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定；3、楚天高速本次发行的发行价格、发行对象、发行数量和募集资金金额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，发行结果公平、公正；4、本次发行对象中属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金的，均已按照以上法律法规的规定完成资产管理计划备案、私募基金管理人的登记和私募基金产品成立的备案工作。 本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。 5、楚天高速本次发行的发行对象的选择符合相关法律法规的要求，符合公平、公正的原则，符合楚天高速及其全体股东的利益，发行对象的主体资格符合楚天高速股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。 特此报告。 （以下无正文） （本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页） 财务顾问主办人：_______________ _______________ 王珏 方东风 法定代表人：_______________ 王承军 长江证券承销保荐有限公司 年 月 日