证券代码：002151 证券简称：北斗星通 公告编号：2017－012 北京北斗星通导航技术股份有有限公司 关于向胡刚等部分激励对象首次授予限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 鉴于2016年11月7日北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司” 或“北斗星通”）向股权激励计划的激励对象授予限制性股票后，公司发生了筹划重大资产重组事项，北斗星通董事会根据《上市公司股权激励管理办法》第十六条：“相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票的期间有限制的，上市公司不得在相关限制期间内向激励对象授出限制性股票，激励对象也不得行使权益。”及本激励计划的相关规定，对于激励对象中的胡刚等公司董事、高级管理人员共7人暂缓授予限制性股票。 2017年2月23日本公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关 于向胡刚等部分激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2017年2月23日为授 予日，向暂缓授予的七名激励对象授予77.00万股限制性股票。具体情况如下： 一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序 （一）股权激励计划简述 根据《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”），公司股权激励计划简述如下： 1、本次激励计划股票来源：公司向激励对象定向发行的公司股票。 2、激励对象：本次激励计划首次授予部分的激励对象总人数为287人，激励对 象包括公司董事、中高级管理人员和核心技术（业务）人员、子公司中高级管理人员与核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。预留部分激励对象将于本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。 3、授予数量：本次激励计划拟向激励对象授予权益总计1,500万股，涉及的标 的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额50,636.9175 万股的2.96%。其中首次拟授予限制性股票和股票期权合计1,355万股，占本次激 励计划签署时公司股本总额的2.68%，占本计划授出权益总数的90.33%，预留145 万股，占本计划授出权益总数的9.67%，占本次激励计划签署时公司股本总额的 0.29%。每位激励对象被授予的权益总数中股票期权数量占比50%，限制性股票数量 占比50%。 4、授予价格：本次激励计划首次授予的限制性股票授予价格为15.77元/股、 股票期权行权价格为31.53元/股。 5、有效期：本次激励计划有效期为限制性股票和股票期权授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕和股票期权行权或注销之日止，不超过60个月。6、解除限售安排及行权：本次激励计划首次授予的限制性股票自完成登记之日起满12个月后，激励对象可在未来36个月按照40%、30%、30%的比例分三期解除限售；本计划首次授予的股票期权从授权日起满24个月后，激励对象可未来36个月按照 30%、30%、40%的比例分三期行权。 （二）本次激励计划已旅行的相关审批程序 1、公司于2016年10月13日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了 《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。 2、2016年10月25日，公司监事会出具核查意见《关于公司股票期权与限制 性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 3、公司于2016年11月1日召开2016年第四次临时股东大会，会议以特别决 议审议通过了《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案，公司股票期权与限制性股票激励计划获得批准。 4、公司于2016年11月7日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关 于向公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予权益的议案》，公司监事会、独立董事对本次激励计划激励对象获授权益的条件是否成就发表了明确意见，监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 5、公司于2017年2月23日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关 于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2017年2月23日为授予 日，向胡刚、刘光伟、黄治民、王增印、刘孝丰、解海中、张锋七名激励对象授予77.00万股限制性股票。公司监事会、独立董事对此发表了明确意见，律师出具了相应的法律意见书。 二、本次限制性股票授予激励对象情况的说明 因在公司召开第四届董事会第二十八次会议后，公司发生筹划重大资产重组事项，公司董事会根据相关法律、法规、规范性文件及本激励计划的相关规定，暂缓授予胡刚、刘光伟、黄治民、王增印、刘孝丰、解海中、张锋七人的限制性股票共计77.00万股。 截至2017年1月12日，公司已终止筹划重大资产重组事项，上述七名激励对 象符合公司股权激励计划中的全部授予条件。因此，公司决定向胡刚、刘光伟、黄治民、王增印、刘孝丰、解海中、张锋七名激励对象授予暂缓授予的限制性股票77.00万股，其中胡刚32.00万股，刘光伟、黄治民、王增印、刘孝丰、解海中、张锋每人各7.5万股。授予价格为每股15.77元，授予日为2017年2月23日。 三、本次激励计划的授予条件成就的情况说明 根据《上市公司股权激励管理办法》和《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》等相关规定，在下列条件同时满足的情况下，激励对象方可获授限制性股票： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的； （6）中国证监会认定的其他情形。 经公司董事会核实，公司与激励对象均未出现上述情形，并且不存在不能授予或不得成为激励对象的情形。公司董事会认为本次激励计划暂缓授予的部分限制性股票的授予的条件已成就。 四、本次限制性股票划的授予情况 1、公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划暂缓授予部分的限制性股票授予日为2017年2月23日。 2、本次授予限制性股票的具体情况 （1）本次授予的对象及数量 本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示： （以下百分比计算结果为四舍五入的数据） 获授的限制性股票数 占股权激励计划 序号 姓名 所属岗位（职务） 量（万股） 拟授予限制性股 票总量的比例 1 胡刚 董事、总经理 32.00 4.27% 2 刘光伟 副总经理、财务负责人 7.50 1.00% 3 黄治民 副总经理 7.50 1.00% 4 王增印 副总经理 7.50 1.00% 5 刘孝丰 副总经理 7.50 1.00% 6 解海中 副总经理 7.50 1.00% 7 张锋 副总经理 7.50 1.00% 合计 77.00 10.27% （2）本次授予的限制性股票来源及性质 本次授予的限制性股票来源及其性质是公司向激励对象定向发行的公司A股普 通股股票。 （3）授予价格 本次授予的限制新股票的授予价格为每股15.77元。 （4）本次授予的限制性股票的限售安排及解除限售安排 本次授予的限制性股票自完成登记之日起12个月内为限售期。在限售期内限制 性股票不得转让、用于担保或偿还债务。 本次授予的限制性股票自完成登记日起满12个月后，若达到规定的解除限售条 件，激励对象可在未来36个月内分三期解除限售。 解除限售安排如下表所示： 解锁限售期 解除限售时间 解除限售比例 第一个 自首次授予日起 12个月后的首个交易日起至首 40% 解除限售期 次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 第二个 自首次授予日起 24个月后的首个交易日起至首 30% 解除限售期 次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 第三个 自首次授予日起 36个月后的首个交易日起至首 30% 解除限售期 次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 本次授予的限制性股票的解除限售需同时满足公司业绩考核要求和个人考核要求，具体如下： ① 公司业绩考核要求 本次授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示： 解锁限售安排 业绩考核目标 第一个 以2015年营业收入为基数，2016年营业收入增长率不低于30%。 解除限售期 第二个 以2015年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于60%。 解除限售期 第三个 以2015年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于100%。 解除限售期 如公司未满足上述业绩考核指标，则所有激励对象对应考核年度可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。 ② 个人绩效考核要求 薪酬与考核委员会将根据《考核管理办法》，对激励对象分年度进行考核打分，激励对象依照个人绩效考核得分确定个人绩效考核系数，并进而确定其实际可解除限售数量。 激励对象当年实际可解除限售数量＝当年计划解除限售数量×个人业绩考核系数。个人绩效考核系数与考评得分的关系如下： 激励对象个人业绩考核评价表 等级 A B C 个人绩效考核系数 1 0.7 0 考核结果 评分≥70 70＞评分≥60 评分<60 激励对象考核得分需达到60分及以上方可解除限售，激励对象考核得分大于 70分的，按照当年计划解除限售数量全额解除限售；考核得分大于等于60分小于 70分的，可按上表所示比例部分解除限售；考核得分小于60分的，不能解除限售。 激励对象当年未解除限售部分的限制性股票由公司回购并注销。 （5）本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。 五、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划差异情况说明 本次向暂缓授予的激励对象授予向执行股票，授予的激励对象、权益数量及授予价格和公司2016年第四次临时股东大会审议通过的本次激励计划计划一致。 六、参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月买卖公司股票情况的说明 经核查，本次7名授予对象在授予日前6个月内均不存在买卖公司股票的行为。 七、激励对象认购限制性股票即缴纳个人所得税的资金安排 本次激励对象认购限制性股票资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。 八、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 按照财政部《企业会计准则第11号――股份支付》和《企业会计准则第22号 ――金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司按照相关估值工具于2017年2月23日对授予的77.00万股限制性股票进行预测算。该部分授予的股票2017年-2020年成本摊销情况见下表： 授予的限制性 需摊销的总费 2017年 2018年 2019年 2020年 股票（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） 77.00 420.02 238.30 139.20 36.87 5.65 注：上表中的77万份限制性股票成本摊销情况与上次该部分股票预计的成本摊销情况差异 不大。 公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划将驱动公司营业收入持续增长，并最终推动公司业绩提升。 上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。 上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 九、独立董事的核查意见 公司独立董事认为： 1、董事会确定公司限制性股票计划的授予日为2017年2月23日，该授予日符 合《管理办法》等法律法规以及《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定，同时公司本次激励计划中关于授予的各项条件均已满足。 2、公司本次激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及业务发展的实际需要。 3、公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 4、公司实施本次激励计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善股东和核心骨干员工之间的利益共享机制，提高管理效率和经营者、核心骨干人员的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。 公司实施本次股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。 5、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决。 经核查，独立董事一致同意公司本次激励计划的授予日为 2017年2月23日， 并同意向符合条件的7名激励对象授予77万股限制性股票，授予价格为 15.77 元/ 股。 十、监事会的核查意见 公司监事会对本次向暂缓授予的激励对象授予限制性股票所确定的授予日和激励对象名单进行核查后，监事会认为： 1、本次的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 2、公司本次向暂缓授予的激励对象授予限制性股票所确定的授予对象人员名单与公司2016年度第四次临时股东大会审议通过的公司股票期权与限制性股票激励计划中规定的激励对象一致。 3、公司及本次激励计划的激励对象均符合《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》所规定的股权激励授予条件。监事会同意公司以2017年2月23日为授予日，向符合条件的7名激励对象授予77.00万股限制性股票，授予价格为 15.77 元/股。 十一、 法律意见 北京市隆安律师事务所对本次授予相关事项出具法律意见书，认为：公司本次向激励对象授予限制性股票的相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，股权激励计划规定的授予条件已经成就。本次授予的授予日、授予对象、授予数量和授予价格的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》、公司《公司章程》及股权激励计划的相关规定。公司本次向激励对象授予限制性股票的相关事项尚需按照《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》、股权激励计划的相关规定进行信息披露，并办理授予登记等手续。 十二、 备查文件 1、第四届董事会第三十一次会议决议； 2、第四届监事会第十九次会议决议； 3、公司独立董事发表的《关于第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》； 4、北京市隆安律师事务所出具的法律意见书。 特此公告。 北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会 2017年2月23日