股票代码：000828 股票简称：东莞控股 公告编号：2017－006 东莞发展控股股份有限公司关于下属公司 开展商业保理业务的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 （一）关联交易基本情况 东莞发展控股股份有限公司（下称，公司、本公司）的下属公司――天津市宏通商业保理有限公司（下称，宏通保理）拟与控股股东的全资子公司――东莞巴士有限公司（下称，东莞巴士）开展有追索权商业保理业务，保理标的为东莞巴士因提供公共交通服务而享有向东莞市交通运输局收取的服务费而形成的应收账款。本次保理业务的额度为不超过1.9亿元人民币，额度有效期至2017年12月31日；在额度限额、有效期限内东莞巴士可分笔提取，每笔保理业务的期限不超过1年。 （二）关联关系说明 宏通保理为公司的控股子公司（持有95%股权），东莞巴士为公 司控股股东――东莞市交通投资集团有限公司（下称，东莞交投）的全资子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条的规定，东莞巴士为公司的关联法人，宏通保理与东莞巴士本次开展的商业保理业务构成关联交易。 （三）关联交易审批情况 本次关联交易相关议案《关于下属公司与东莞巴士有限公司开展商业保理业务的议案》经于2月22日召开的公司第六届董事会第二十四次会议审议通过（公司董事会应到6人，实到6人；5票赞成，0票反对，0票弃权）。关联董事张庆文已对本次关联交易相关议案回避表决，独立董事李非、陈玉罡、江伟对上述关联交易发表了事前认可及独立意见。 本次关联交易金额为1.9亿元人民币，占公司最近一期经审计净 资产的 4.15%，根据公司章程、《公司法》及《深圳证券交易所股票 上市规则》的有关规定，本议案不需提交股东大会审议。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，不需要经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 （一）关联方基本信息 企业名称：东莞巴士有限公司 统一社会信用代码：91441900303820743P 营业期限：自2014年4月21日至长期 注册地址：东莞市东城区莞樟大道55号 注册资本：42,000万元人民币 法定代表人：王崇恩 企业性质：有限责任公司（法人独资） 经营范围：出租汽车、出租客运、市内客运经营、代理国内外各类广告 （二）股东情况 东莞交投持有东莞巴士100%股权，实际控制人为东莞市国资委。 （三）关联关系说明 东莞交投为公司的第一大股东，持有公司 41.81%股权，同时其 持有东莞巴士100%股权；宏通保理为公司的控股子公司（持有95% 股权）。因此，东莞巴士为本公司的关联法人。 （四）关联方财务情况 东莞巴士成立于2014年4月，主要负责东莞市跨镇公交运营及 管理。至目前东莞巴士共在全市开通运营71条公交线路，投入运营 公交车辆1394辆，运营线路总里程达到2700余公里。 截至2016年底，东莞巴士总资产89,680.82万元人民币，净资产 18,760.95万元人民币；2016年度实现营业收入23,275.62万元人民币， 净利润-13,403.39万元人民币。 三、关联交易的主要内容 （一）保理标的基本情况 东莞巴士主要负责东莞市跨镇公交运营及管理，并享受“政府购买公交服务”政策。根据东莞巴士与东莞市交通运输局签订的《东莞市公共交通服务购买合同书》，自2016年1月1日至2017年12月31 日期间，东莞市交通运输局向东莞巴士购买公交服务，并在对东莞巴士提供的公交服务质量等方面进行监督考核的基础上，向东莞巴士支付服务费。本次业务的保理标的为东莞巴士因提供公共交通服务而享有向东莞市交通运输局收取的服务费而形成的应收账款。 （二）合同主要内容 宏通保理拟与东莞巴士签署《国内保理合同》，具体约定本次保理业务的额度、有效期限等各种要素。 1、保理类型 本次保理业务的类型为有追索权商业保理。 2、保理额度及期限 本次保理业务的额度为不超过 1.9 亿元人民币，额度有效期至 2017年12月31日。 3、保理基本要素 在前述保理额度限额、有效期限内，东莞巴士可分笔提取，每笔保理业务的基本要素如下： 保理期限：不超过1年； 利息：与同期贷款基准利率相同（按同期基准利率浮动）； 利息支付方式：以自然年的季度为周期，每个周期的利息在该周期结束日或保理融资期限到期日前收取； 保理本金偿还方式：根据收到《东莞市公共交通服务购买合同书》项下的服务费偿还； 保障措施：东莞巴士享有的向东莞市交通运输局收取的服务费而形成的应收账款转让并质押给宏通保理。 4、定价依据 根据有关政府部门的政策规定，东莞巴士的成本、费用支出，需要符合政府主管部门的监审要求。根据最新的监审要求，东莞巴士的综合融资成本不得高于同期银行贷款基准利率。因此，结合相关政策、东莞巴士的经营资质等因素，参照市场融资价格，确定了本次保理业务的利息水平，有关定价遵循了公平、公正、公开的原则。 5、生效条件 《国内保理合同》自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章或加盖合同专用章之日起生效。 四、交易目的和影响 东莞市正在大力推进“公交优先”政策，积极发展以“政府购买公交服务”为特征的城市公共交通。东莞巴士主要负责东莞市跨镇公交的运营及管理，并享受“政府购买公交服务”政策，其对公交行业运行特点、发展趋势及行业政策等有着深刻认识与运营经验。宏通保理通过授予保理融资额度与之开展业务，拓宽了宏通保理的业务产品范围，有利于提高市场竞争力。 五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2017 年年初至披露日，公司与该关联人累计已发生的各类关联 交易的总金额为1,220.76万元人民币。 六、独立董事事前认可和独立意见 公司独立董事李非、江伟、陈玉罡对本次关联交易发表如下事前认可意见： 本次拟实施的保理业务，以政府服务类项目为保理标的，有利于控制业务风险，并进一步丰富了宏通保理的业务范围与市场产品；保理业务的定价结合政府部门有关政策、市场融资水平确定，交易价格公允、合理。 综上，我们同意将《关于下属公司与东莞巴士有限公司开展商业保理业务的议案》提交公司第六届董事会第二十四次会议审议。 发表如下独立意见： 本次拟实施的保理业务属关联交易，关联董事张庆文在审议该事项时已回避表决。本次保理业务的开展，丰富了宏通保理的业务范围，有利于积累政府服务类项目的保理业务经验，充分抢占市场机会；保理业务的定价结合政府部门有关政策、市场融资水平确定，交易价格公允、合理，没有损害股东特别是中小股东的利益。 七、备查文件 1、公司第六届董事会第二十四次会议决议； 2、公司第六届监事会第十九次会议决议； 3、公司独立董事对本次关联交易发表的事前认可及独立意见；4、《国内保理合同》文本。 特此公告 东莞发展控股股份有限公司董事会 2017年2月24日