签订《发行股份及支付现金购买资产协议》的公告 证券代码：300082 证券简称：奥克股份 公告编号：2017-006 辽宁奥克化学股份有限公司 关于与武汉吉和昌化工科技股份有限公司 签订《发行股份及支付现金购买资产协议》的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 武汉吉和昌化工科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产事项尚需经其股东大会及全国中小企业股份转让系统公司审议通过，故前述事项尚存在不确定性，公司将根据交易进展情况履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 一、交易概述 辽宁奥克化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月23日与武 汉吉和昌化工科技股份有限公司（以下简称“吉和昌”）签订《发行股份及支付现金购买资产协议》，双方约定：吉和昌向公司定向发行2,910万股及支付人民币98万元购买公司持有的武汉奥克特种化学有限公司60%股权（以下简称“标的资产”），本次发行股份的价格为1.86元/股。 公司第四届董事会第四次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果 审议通过《关于与武汉吉和昌化工科技股份有限公司签订 的议案》，本次交易不构成关联交易，于公司不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，在公司董事会审批权限范围内。 吉和昌向公司发行股份及支付现金购买资产事项于吉和昌构成重大资产重组，尚需经吉和昌股东大会及全国中小企业股份转让系统审议通过，尚存在不确定性，公司将根据交易进展情况履行信息披露义务。 本次交易完成后公司将持有吉和昌38.8%股权，将不再直接持有武汉奥克特 种化学有限公司（以下简称“奥克特化”）股权。 二、交易对方的基本情况 签订《发行股份及支付现金购买资产协议》的公告 公司名称：武汉吉和昌化工科技股份有限公司 注册号： 914201007781610167 法定代表人：宋文超 住所：武汉市江汉区江汉经济开发区0601地块智慧大厦 注册资本： 4,590万元人民币 企业类型：股份有限公司（非上市公司） 成立日期： 2005年8月25日 经营范围：精细化工原料（不含易燃易爆品）、电镀中间体研制开发、生产、销售和服务。（国家有专项规定的项目经审批后方可经营） 股东情况：吉和昌为国内新三板挂牌企业，公司与吉和昌不存在关联关系，截至目前吉和昌前十大股东情况： 单位：股 序号 股东名称 持股数 期末持股比例% 1 武汉吉和昌投资咨询有限公司 34,400,000 74.94% 2 深圳市吉祥岛投资有限公司 8,600,000 18.74% 3 宋文超 1,450,000 3.16% 4 戴荣明 1,450,000 3.16% 合计 45,900,000 100.00% 注：吉和昌前十名股东间相互关系说明，宋文超、戴荣明各持有武汉吉和昌投资咨询有限公司50%的股份，实际控制该企业。 财务状况：吉和昌近一年一期的财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别出具瑞华审字[2016]42100001号审计报告，具体情况请见下表：单位：万元 项目 2015年12月31日 2016年8月31月 资产总计 8,733.31 10,169.98 负债总计 2,180.55 2,350.87 应收账款 2,100.06 2,550.33 所有者权益总计 6,552.76 7,819.10 项目 2015年1-12月 2016年1-8月 营业收入 11,025.35 8,459.05 营业利润 1,749.82 993.35 净利润 1,552.83 803.88 经营活动产生的 1,369.25 604.94 现金流量净额 三、交易标的基本情况 签订《发行股份及支付现金购买资产协议》的公告 1、概况 公司名称：武汉奥克特种化学有限公司 注册号：91420100090810524M 法定代表人：刘兆滨 住所：武汉化学工业区化工大道130号 注册资本： 6,600万元人民币 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 成立日期： 2014年1月23日 经营范围：电镀助剂、印染助剂、农药助剂、油田助剂的生产、销售；进出口贸易（国家有专项审批的项目须经审批后或凭有效许可证方可经营）。 股东情况：截至目前，公司持有奥克特化60%股权，吉和昌持有奥克特化 40%股权。 2、财务及评估概况 2.1财务状况 奥克特化近一年一期的财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具信会师报字[2016]第116531号，具体情况请见下表： 单位：万元 项目 2015年12月31日 2016年8月31月 资产总计 9,658.18 10,401.19 负债总计 3,505.26 1,649.51 应收账款 285.76 399.98 所有者权益总计 6,152.92 8,751.69 项目 2015年1-12月 2016年1-8月 营业收入 2,002.58 2,371.12 营业利润 201.76 -3.86 净利润 149.81 -1.23 经营活动产生的 252.81 -762.79 现金流量净额 公司不存在为奥克特化提供担保、委托奥克特化理财，以及奥克特化占用公司资金的情形。 2.2评估情况 截至评估基准日2016年8月31日，经资产基础法评估，奥克特化全部权益 价值评估值净资产评估价值9,154.23万元。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯 签订《发行股份及支付现金购买资产协议》的公告 网披露的《公司拟以持有武汉奥克特种化学有限公司60%股权为对价认购吉和昌 定向增发的股票2,910万股项目所涉及的奥克特化股东全部权益价值评估报告》 （国融兴华评报字[2016]第550009号）。 四、协议的主要内容 1、标的资产及其转让价格与支付 1.1吉和昌拟以非公开发行的股份及支付现金购买公司所持奥克特化60%的 股权，对应注册资本3960万元。 1.2 双方同意并确认，标的资产的收购价格经评估及双方协商一致确认为 5510.6万元（下称“转让价格”）。确认标准为：在不低于标的资产经评估净资 产份额基础上，由双方协商一致确认。 1.3作为支付收购标的资产之对价，吉和昌将向公司定向发2910万股及支付 人民币98万元。 2、奥克特化在过渡期的损益归属 基准日前，奥克特化的损益由原股东依据所持奥克特化的股权比例享有或承担。过渡期内（指自基准日次日起至交割日当日止的期间），奥克特化的收益由奥克特化原股东依据所持奥克特化的股权比例享有，若该期间发生亏损则由奥克特化全体股东按其本次交易完成前所持奥克特化的股权比例承担。奥克特化交付完成后的损益由吉和昌享有和承担。 3、股份发行及锁定期 3.1吉和昌向公司定向发行股份，所发行股份的种类为人民币普通股，本次 发行股份的价格为1.86元/股，确定标准为：在不低于吉和昌以2016年8月31 日为基准日经审计的每股净资产的情况下，双方协商一致确认。 3.2公司承诺，本次发行中公司认购的吉和昌股份，自该等股份发行并在证 券登记公司依法完成登记之日起6个月内不予转让。 4、滚存未分配利润安排 吉和昌本次非公开发行前的滚存未分配利润，由本次非公开发行完成后的全体股东共享。目标公司的滚存未分配利润在本次交易完成后由目标公司的全体股东按照持股比例享有。 吉和昌承诺在完成本次非公开发行完成前，吉和昌不进行包括但不限于资本 签订《发行股份及支付现金购买资产协议》的公告 公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权、除息等在内的影响本次非公开发行股份价格的行为。 5、与资产相关的人员安排 本次交易仅为股份转让，奥克特化所涉及债权债务由奥克特化继续承担，不涉及债权债务的处置。 本次交易不改变奥克特化员工的劳动关系，奥克特化与员工之间的劳动合同不因本次交易的实施而发生解除、终止，本次交易不涉及职工安置问题，奥克特化依法继续根据自身经营需要决定及管理其人力资源事项等。 6、交割 6.1在本协议生效条件得以全部满足之日起60日内，双方应完成奥克特化和 本次向公司发行股票的过户和登记交割手续，吉和昌应向公司指定账户一次性支付人民币98万元，具体包括：（1）公司负责就奥克特化股权转让向主管工商部门办理工商变更登记手续，以使吉和昌成为经工商登记的目标公司股东，吉和昌应予以必要的配合；（2）吉和昌负责就本次向公司发行的股票，向中国证券登记结算有限责任公司办理登记，公司应予以必要的配合。 6.2在交割时，公司应将与标的公司相关的全部材料交付给吉和昌。 6.3交割日后，吉和昌将通过行使股东权利敦促奥克特化继续正常履行其有 关债权债务；如奥克特化遭受或有负债，公司应就奥克特化因遭受或有负债而进行赔偿的数额，向吉和昌履行赔偿义务。本协议项下或有负债系指基准日之前的原因使目标公司在基准日之后遭受的负债，而该等负债未列明于目标公司法定账目中也未经双方确认，以及虽在奥克特化财务报表中列明，但负债的数额大于列明数额的部分。 6.4因吉和昌向公司定向发行股份的价格参考吉和昌以2016年8月31日审 计报告确认。在交割日后，如吉和昌遭受或有负债，吉和昌及其控股股东应就吉和昌因遭受或有负债而进行赔偿的数额，向公司履行连带赔偿义务。本协议项下或有负债系指基准日之前的原因使吉和昌在基准日之后遭受的负债，而该等负债未列明于吉和昌法定账目中也未经三方确认，以及虽在吉和昌财务报表中列明，但负债的数额大于列明数额的部分。 7、生效条件 签订《发行股份及支付现金购买资产协议》的公告 双方同意，以下全部条件成就之日起，本协议生效: 7.1本协议经各方法定代表人或授权代表签字，并加盖各自公章； 7.2目标公司股东会就同意标的资产转让作出决议； 7.3吉和昌、公司就本协议项下标的资产转让分别取得各自内部审批机构的 批准，其中吉和昌应由股东大会决议通过，公司应由董事会决议通过； 7.4获得全国中小企业股份转让系统公司审批通过。 8、协议的变更和终止 8.1本协议的变更：未经另一方书面同意，任何一方不得擅自变更本协议及 其任何部分，否则，变更部分无效。如本协议因变更事项需取得相关主管机关批准的，其变更部分于取得批准后生效。 8.2双方同意，自本协议签署之日起，如超过12个月，本协议生效条件未能 得以全部满足，且双方未就延期达成一致的，本协议述及交易不再进行。 9、其他 9.1各方同意，自本协议签署之日起，吉和昌就发行股份购买标的资产与公 司于2016年10月10日签署并成立的《武汉吉和昌化工科技股份有限公司与辽 宁奥克化学股份有限公司之定向增发框架协议》终止且不再履行。 9.2本合同经各方法定代表人或授权代表签字、加盖公章且本协议约定之生 效条件全部成就之日起生效。 五、本次交易目的和对公司的影响 本次交易的主要目的在于通过资本纽带凝聚志同道合的伙伴，深耕特种化学品领域，提高资产使用效率，有利于充分发挥各方的有利条件，促进业务整合和技术创新，进一步丰富和完善公司在工件表面工程化学品、锂电池电解液添加剂等方面的产业链投资布局，符合公司“大趋势、大市场、少竞争、高端化”的经营与开发原则，为公司发展战略的实施提供重要保障。 公司、吉和昌和奥克特化均是化工产品生产企业，但不从事相同的业务、不存在同业竞争。本次交易对公司本期及未来财务状况暂无重大影响。 六、独立董事意见 签订《发行股份及支付现金购买资产协议》的公告 武汉吉和昌化工科技股份有限公司此次向公司定向发行2910万股并支付现 金98万元购买公司持有的武汉奥克特种化学有限公司60%股权，此次交易有助 于提高公司资产使用效率，实现双方优势互补，符合公司的发展战略。 本次交易聘请了具有证券业务资格的审计机构和评估机构对相应资产分别进行了审计和评估，本次交易价格分别以武汉吉和昌化工科技股份有限公司的审计值、武汉奥克特种化学有限公司60%评估值为定价参考，经交易双方协商确定，不存在损害公司及股东利益的情形。 上述事项已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。 综上所述，我们同意公司《关于与武汉吉和昌化工科技股份有限公司签订 的议案》。 七、备查文件 1、第四届董事会第四次会议决议； 2、独立董事意见； 3、发行股份及支付现金购买资产协议； 4、奥克特化审计报告（信会师报字[2016]第116531号）； 5、公司拟以持有武汉奥克特种化学有限公司60%股权为对价认购吉和昌定 向增发的股票2,910万股项目所涉及的奥克特化股东全部权益价值评估报告（国 融兴华评报字[2016]第550009号）； 6、吉和昌审计报告（瑞华专审字[2016]420001号）。 特此公告。 辽宁奥克化学股份有限公司董事会 二�一七年二月二十四日