证券代码：300164 股票简称：通源石油 公告编号：2017-006 西安通源石油科技股份有限公司 关于对外投资设立有限责任公司的公告 本公司本董公事司会及及董全事体会董全事体保成证员本保公证告信内息容披不露存内在容任的何真虚实假、记准载确、误、导完性整陈，述没或有者重虚大假遗记漏载，、并误对导其性内陈容述的或真重实大性遗、漏准。确性及完整性承担个别及连带责任 一、投资概况 为增强在石油装备制造的核心竞争力，实现双方技术、业务、市场优势互补，西安通源石油科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与张继刚（以下简称“乙方”）签署《设立有限责任公司出资协议》，拟共同出资设立宝鸡通源石油钻采工具有限公司（以下简称“宝鸡通源”，实际以工商登记为准）。宝鸡通源的注册资本为人民币3,000万元，双方出资方式均为现金出资。其中甲方认缴540万元人民币，占注册资本的18%；乙方认缴2,460万元人民币，占注册资本的82%。首期双方共同按注册资本的40%进行出资，即货币出资人民币1,200万元，其中甲方首期出资216万元人民币，乙方首期出资984万元人民币。本次对外投资事项已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，无须提交股东大会审议，不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对手方基本情况 张继刚：1963年6月出生，中国籍，无境外永久居留权，与本公司、本公 司董事、监事及高级管理人员、本公司持股 5%以上股东无关联关系，非本公司 关联人。 三、拟设立有限责任公司基本情况 名称：宝鸡通源石油钻采工具有限公司 类型：有限责任公司 住所：陕西省宝鸡市高新区凤凰一路南段8号 法定代表人：张继刚 注册资本：叁仟万元人民币 经营范围：石油天然气钻采设备、器材、工具、配件的设计、制造、销售及技术服务；油气田、完井工艺的技术配套服务；技术咨询、转让；经营本公司生产、研发所需的原辅材料、机械设备、器材及相关技术进出口业务（国家限定和国家禁止进出口商品和技术除外） 本次出资完成后股权结构： 序 股东名称 认缴出资额 本次实缴出资 持股比例（%） 号 （万元） 额（万元） 1西安通源石油科技 540 216 18 股份有限公司 2 张继刚 2,460 984 82 合计 3,000 1,200 100 上述各项信息以工商登记核准为准。 四、协议的主要内容 1、宝鸡通源的注册资本为人民币3,000万元，双方出资方式均为现金出资， 其中通源石油认缴540万元人民币，占注册资本的18%；张继刚认缴2,460万元 人民币，占注册资本的82%。 该资金根据需要分期出资到位，首期双方共同按注册资本的40%进行出资， 即货币出资人民币1,200万元，其中甲方首期出资216万元人民币，乙方首期出 资984万元人民币。首期出资款于该合同签订之日起30个工作日内缴付至宝鸡 通源财务账户。 剩余未缴足资金根据需求进行缴纳，在双方达成一致的缴款情况下于五个工作日内缴足相应的认缴出资额，双方约定不晚于2021年12月31日前缴足。2、宝鸡通源最高权力机构为股东会，甲乙双方按照公司法规定对宝鸡通源各项重大事宜进行决策。 宝鸡通源不设董事会，设一名执行董事，由乙方委任，担任宝鸡通源法定代表人；不设监事会，设一名监事，由甲方委任。 执行董事职责：全面负责宝鸡通源经营管理，对宝鸡通源的经营业绩负全责。 监事职责：行使法律赋予的监事职责。 3、宝鸡通源的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的有关会计制度办理。宝鸡通源会计年度采用公历制，自每年一月一日起至十二月三十一止为一个会计年度。宝鸡通源应在每一个会计年度第一个月内编制完成上一个会计年度的资产负债表和损益表，经会计师核签字后，提交执行董事审核通过。 财务的每月财务报表应于次月20日前报给执行董事及监事。 4、本协议可以根据现行法规的变更、新法规的实施、地方性的新规定或双方当事人平等协商达成一致意见后予以修改。本协议在履行过程中，若一方对协议条款提出变更，应提前30日以书面形式通知对方，经双方协商一致后方可变更。 五、本次对外投资的目的和对公司的影响 张继刚先生在石油天然气钻采装备、工具和配件的制造有着三十余年的丰富经验，对企业经营、管理、市场开发等方面有着深厚的造诣，熟知石油天然气钻采装备、工具和配件的加工技术、市场网络，在中石油、中石化、中海油所辖的各大油田均有一定影响力，并参与了中技开在海外市场开发服务，是中国石油天然气装备制造行业优秀的民营企业家之一。公司与其共同出资设立有限责任公司能增强双方在石油装备制造的核心竞争力，实现双方技术、业务、市场优势互补，同时其市场优势有助于公司开发新的市场，提升公司整体盈利水平和市场竞争力，符合全体股东和公司利益，有利于公司长远发展。 六、备查文件 1、公司第六届董事会第四次会议决议； 2、出资协议。 特此公告。 西安通源石油科技股份有限公司 董事会 二�一七年二月二十四日