证券代码：002378 证券简称：章源钨业 编号：2017-005 崇义章源钨业股份有限公司 2017年日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 （一）关联交易概述 崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及全资子公司赣州澳克泰工具技术有限公司（以下简称“澳克泰”）根据生产经营需要，对与关联方西安华山钨制品有限公司（以下简称“西安华山”）和KBMCorporation（以下简称“KBM”）的日常关联交易情况进行了估计，预计2017年与西安华山关联交易金额为3,000万元人民币，与KBM关联交易金额为10,000万元人民币。 公司于2017年2月24日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于公司2017年日常关联交易预计的议案》，董事赵立夫先生担任西安华山钨制品有限公司的副董事长，为关联董事，对该议案回避表决。全体董事以10票同意，0票反对，0票弃权，1票回避的表决结果通过了此项议案。 本次日常关联交易预计的金额高于公司最近一期经审计净资产绝对值5%， 本议案需提交股东大会审议。 （二）预计关联交易类别和金额 单位：人民币万元 关联交易 关联关联交 关联交易 合同签订金额 截至披露日 上年发生 类别 人 易内容 定价原则 或预计金额 已发生金额 金额 向关联人 西安 销售 市场价 3,000 450 2,970.86 销售产品 华山 产品 KBM 销售 市场价 10,000 1,022 9,056.89 产品 （三）上一年度日常关联交易实际发生情况 单位：人民币万元 实际发 实际发 关联 关联 关联交 实际发 预计 生额占 生额与 交易 人 易内容 生金额 金额 同类业 预计金 披露日期及索引 类别 务比例 额差异 （％） （%） 向关 西安 销售 2,970.86 3,600 3.30% 17.48% 2016年2月27日披露 联人 华山 产品 于巨潮资讯网《2016 销售 销售 年日常关联交易预计 产品 KBM 产品 9,056.89 14,000 7.46% 35.31% 的公告》 公司2016年度与关联方KBM发生的 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计 关联交易与预计产生一定的差异主要 存在较大差异的说明（如适用） 因为相关区域市场需求下降导致，对 公司日常经营及业绩影响较小。 公司2016年度与关联方KBM发生的 关联交易与预计产生一定的差异主要 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预 因为相关区域市场需求下降导致，交 计存在较大差异的说明（如适用） 易遵循了客观、公平、公允的原则， 交易定价原则为执行市场价，定价公 允、合理,符合公司的根本利益，没有 损害非关联股东的利益。 二、关联人介绍和关联关系 （一）关联人介绍 1、西安华山钨制品有限公司介绍 关联人名称：西安华山钨制品有限公司 法定代表人：王英 注册资本：14,886万元 经营范围：钨制品的制造、销售、技术研究、技术开发；商品的进出口业务（但国家限定或禁止公司经营的商品除外）。 住所：西安市新城区幸福中路123号院内 西安华山2016年实现营业收入11,215.66万元人民币，净利润1,324.73万元 人民币；截至2016年12月31日，该公司总资产17,963.70万元人民币，净资产 17,285.41万元人民币。（注：该数据未经审计） 股权结构：本公司持有西安华山48%股权，西安北方华山机电有限公司持有 其51%股权，西安华山精密机械有限公司持有其1%股权。 2、KBMCorporation介绍 关联人名称：KBMCorporation 法定代表人：YooByung-IL（俞炳壹） 注册资本：945,080,000韩元 经营范围：有色金属的制造，销售与贸易。 住所：韩国首尔 4F,116,Bongeunsa-Ro,Gangnam-Gu,Seoul,06123,Korea。 KBM2016年实现营业收入24,757.18万元人民币，净利润299.64万元人民 币；截至2016年12月31日，该公司总资产15,540万元人民币，净资产3,539.18 万元人民币。（注：该数据未经审计） 股权结构：本公司通过全资子公司香港梦想加有限公司持有KBM 6.00%股 权，YooByung-il持有其39.20%股权，ChoiMoon-Seug持有其18.04%股权，Lee Kyu-Ok持有其13.37%股权，Lee Eung-Seog持有其5.87%股权，其他股东持有 其17.52%股权。 （二）与本公司的关联关系 1、本公司董事赵立夫先生担任西安华山副董事长，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项之规定，西安华山与本公司存在关联关系。 2、本公司副总经理石雨生先生担任KBM公司董事，按照《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项之规定，KBM与本公司存在关联关系。（三）履约能力分析 西安华山和KBM均为为依法存续且经营正常的公司，财务状况良好，经营 稳健、收入较为稳定，具有较强的履约能力，日常交易中均能履行合同约定。 三、关联交易主要内容 （一）关联交易主要内容 公司预计2017年向西安华山销售公司产品，销售金额预计3,000万元人民 币，公司及澳克泰预计2017年向KBM销售公司产品，销售金额预计10,000万 元人民币。 公司及澳克泰与关联人之间的交易价格遵循独立主体、公平、公正的原则，依据公允的市场价格确定交易价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。 （二）关联交易协议签署情况 2017 年，公司及澳克泰将根据日常销售发生时双方约定的销售数量、单价 及金额，与西安华山和KBM另行签署销售合同。 四、关联交易的目的和对本公司的影响 1、西安华山是由西北工业集团有限公司、崇义章源钨业股份有限公司共同合资组建的军民结合型有限责任公司，于2007年9月成立。西安华山主要从事钨合金制品的科研、开发、生产、销售及售后服务，具备国防武器装备科研生产资格，产品主要应用于军事工业、核工业、航空航天、机械制造、医疗屏蔽、石油配重等领域。多年来西安华山一直为公司固定客户，为公司产品的销售建立了稳定的渠道，同时扩大了公司的影响力，并有效促进公司生产经营的持续稳定发展。 2、KBM是公司前五大客户之一，与公司保持多年良好的合作关系，是包含 公司在内的多家企业钨产品的代理商及供应商，其自主研发的多项设备在韩国市场销售量名列前茅。通过与KBM的合作，以提高公司产品在韩国市场的销售额和市场份额。 3、公司及澳克泰与西安华山和KBM之间的交易遵循市场经济规律，交易 采用平等自愿、互惠互利的原则。以上关联交易价格公允合理，维护了交易双方的利益，亦没有损害公司中小股东的利益。 4、上述关联交易属于日常生产经营相关的关联交易，属于正常的商业交易行为，对于公司的生产经营是必要的。同时，上述关联交易对公司独立性不构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。 五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见 公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，同意提交公司第三届董事会第二十次会议审议。 公司第三届董事会第二十次会议对本次关联交易进行审议。我们认为：公司本次拟发生的关联交易，属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易定价原则为执行市场价，定价公允、合理，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和公司《章程》等的规定。 六、备查文件 1、《崇义章源钨业股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议》； 2、《独立董事对2017年关联交易预计事前认可意见》、《独立董事对相关 事项的独立意见》。 特此公告。 崇义章源钨业股份有限公司董事会 2017年2月25日