股票代码：600578 股票简称：京能电力 上市地点：上海证券交易所 北京京能电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 实施情况报告书 独立财务顾问（主承销商） 二�一七年二月 声明 本公司及公司董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。 中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 公司提醒广大投资者：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读公司发布于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《北京京能电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件。 目录 声明...... 2 目录...... 3 释义...... 4 一、本次交易基本情况......6 （一）交易方案概况 ......6 （二）本次交易支付方式及配套融资安排 ......6 二、本次交易实施过程......8 （一）上市公司已履行的决策程序 ......8 （二）交易对方已履行的决策程序 ......9 （三）本次交易已履行的外部审批程序 ......9 （四）本次交易资产过户及股份发行情况 ......9 （五）配套募集资金股份发行情况 ......10 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......10 四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......10五、董事、监事、高级管理人员的更换情况...... 10六、相关协议及承诺的履行情况......10 （一）相关协议的履行情况 ......10 （二）相关承诺的履行情况 ......10七、中介机构关于本次交易实施情况的结论意见......11 （一）独立财务顾问意见 ......11 （二）律师核查意见 ......11八、备查文件......11 释义 在本实施情况报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义： 京能电力、公司、本指 北京京能电力股份有限公司（曾用名：北京京能热电股份有限 公司、上市公司 公司） 交易对方、京能集团指 北京能源集团有限责任公司（曾用名：北京能源投资（集团） 有限公司） 京能国际 指 北京京能国际能源股份有限公司 京能煤电、标的公司指 北京京能煤电资产管理有限公司 交易标的、标的资产指 京能集团持有的京能煤电100%股权 京能电力拟以向京能集团发行股份并支付现金的方式，收购其 本次交易 指 持有的京能煤电100%的股权；同时向不超过10名特定对象非 公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过30亿元 本次资产重组、本次指 京能电力拟以向京能集团发行股份并支付现金的方式，收购其 重组 持有的京能煤电100%的股权 本次募集配套资金 指 京能电力向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份 募集配套资金 《重大资产购买协 指 《北京能源投资（集团）有限公司与北京京能电力股份有限公 议》 司签署之重大资产购买协议》 《重大资产购买补充指 《北京能源集团有限责任公司与北京京能电力股份有限公司签 协议》 署之重大资产购买协议的补充协议》 《盈利补偿协议》 指 《北京能源集团有限责任公司与北京京能电力股份有限公司签 署之盈利补偿协议》 天健兴业出具的《北京能源集团有限责任公司拟以资产认购北 《评估报告》 指 京京能电力股份有限公司定向发行股份项目之北京京能煤电资 产管理有限公司评估报告》（天兴评报字（2016）第 0281 号） 交割日 指 指《重大资产购买协议》生效后各方共同协商确定的将标的资 产移交给京能电力实际控制之日 发行对象 指 交易对方及其他参与本次募集配套资金的符合条件的特定投资 者 本实施情况报告书/ 指 《北京京能电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 本报告书 募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书》 京同热电 指 山西京同热电有限公司 北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中信建投证券/独立 指 中信建投证券股份有限公司 财务顾问 会计师、天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订） 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令 第30号） 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 一、本次交易基本情况 （一）交易方案概况 京能电力拟向京能集团非公开发行股份并支付现金，购买其持有的京能煤电 100%股权；同时，拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总规模不超过30 亿元，同时不超过本次交易购买资产价格的100%。募集配套资金在扣除发行费用后，将优先用于支付购买资产的现金对价，剩余部分将用于京同热电项目投资。本次交易完成后，京能煤电将成为京能电力的全资子公司。 （二）本次交易支付方式及配套融资安排 1、发行股份购买资产 根据天健兴业出具的资产评估报告，截至评估基准日，京能煤电100%股权的评估值为639,155.25万元，上述评估结果已经《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于对北京能源集团有限责任公司向北京京能电力股份有限公司转让所持北京京能煤电资产管理有限公司100%股权资产评估项目予以核准的批复》（京国资产权[2016]85号）核准，依据该评估结果为基础确定本次交易的最终交易金额为639,155.25万元。 （1）发行定价与发行数量 本次发行股份购买资产的股份发行价格原定价基准日为本公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格原为5.21元/股，不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日本公司股票交易均价的90%。 2016年8月12日，上市公司向全体股东每股派发现金红利0.20元（含税），故发行股份价格调整为5.01元/股。 2016年8月15日，公司召开第五届董事会第三十次会议，对本次发行股份购买资产的发行价格进行了调整。本次调整发行价格的定价基准日为公司第五届董事会第三十次会议决议公告日，调整后的发行价格为3.89元/股，不低于调价基准日前20个交易日京能电力股票交易均价的90%。 公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产对价，按调整后的发行价 格 3.89元/股计算，公司拟向京能集团发行不超过1,411,710,154 股并支付现金90,000万元。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格及发行数量进行相应调整。 （2）锁定期安排 根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，就本次交易前京能国际及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排，京能国际及其一致行动人京能集团作出如下承诺： “本公司在本次交易前持有的京能电力股份，自本次交易完成之日起12个月内不转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律法规以及中国证监会、上海证券交易所的规定办理。本次交易完成后，因京能电力送股、转增股本等原因而增加的京能电力股份，亦按照前述安排予以锁定。” 京能集团通过本次重组交易取得的对价股份自股份上市之日起36个月内不转 让，但适用法律法规许可转让的除外。本次重组交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，京能集团通过本次重组交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。 本次重组交易完成后，京能集团取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。 如果监管政策发生变化，京能集团同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。 2、募集配套资金 公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总规模不超过30亿元，同时不超过本次交易购买资产价格的100%。募集配套资金在扣除发行费用后，将优先用于支付购买资产的现金对价，剩余部分将用于京同热电项目投资。 （1）发行定价与发行数量 根据《发行管理办法》的规定，非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个 交易日公司股票交易均价的 90%，定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基 准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总 量。 上市公司非公开发行股票的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.21元/股。 2016年8月12日，上市公司向全体股东每股派发现金红利0.20元（含税），故 本次募集配套资金的发行底价根据除息结果调整为5.01元/股。 2016年8月15日，公司召开第五届董事会第三十次会议，对本次募集配套资金 的发行底价进行了调整。本次调整发行底价的定价基准日为公司第五届董事会第三十次会议决议公告日，调整后的发行底价为 3.89元/股，不低于调价基准日前 20个交易日京能电力A股股票交易均价的90%。2016年9月1日上市公司召开了2016年第三次临时股东大会，审议通过了此次募集配套资金股份发行底价调整。调整后的配套募集资金发行股份数量为不超过771,208,226股。 最终发行价格在公司取得证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。 在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次配套融资的发行价格与发行数量进行相应调整。 （2）锁定期安排 上述配套资金认购方通过本次非公开发行所认购的股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。 本次发行结束后，上述配套资金认购方取得的股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。 如果监管政策发生变化，上述配套资金认购方同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。 二、本次交易实施过程 （一）上市公司已履行的决策程序 1、2016年2月1日，京能电力第五届董事会第二十三次会议审议通过了本次重组预案等相关议案。 2、2016年5月27日，京能电力第五届董事会第二十七次会议审议通过了本次重组相关议案。 3、2016年6月13日，京能电力2016年第二次临时股东大会审议通过本次重组相关事项。 4、2016年6月24日，京能电力第五届董事会第二十九次会议审议通过调整募集配套资金用途等相关议案。 5、2016年8月15日，京能电力第五届董事会第三十次会议审议通过调整本次发行股份购买资产的发行价格及募集配套资金的发行价格等相关议案。 6、2016年9月1日，京能电力2016年第三次临时股东大会审议通过调整本次募集配套资金的发行价格等相关议案。 （二）交易对方已履行的决策程序 2016年1月28日，京能集团董事会审议通过了本次重组相关议案。 （三）本次交易已履行的外部审批程序 1、2016年5月25日，北京市国资委完成对本次交易标的公司的评估报告的核 准。 2、2016年6月8日，北京市国资委批准本次重组事宜。 3、2016年8月31日，调整本次发行股份购买资产的发行价格及募集配套资金的发行价格获北京市国资委批准。 4、2016年11月8日，中国证监会批准本次重组事宜。 （四）本次交易资产过户及股份发行情况 截至本报告书出具之日，京能集团持有的京能煤电 100%股权转让至京能电力的 股东变更工商变更登记手续已办理完成，京能煤电已取得了北京市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：911100000785331226），上述变更登记完成后，公司持有京能煤电100%股权。 2017年1月11日，天职国际出具《验资报告》（天职业字[2017]2513号），经 其审验认为：截止2017年1月11日，公司已收到京能集团缴纳的新增注册资本（股 本）合计人民币1,411,710,154元，变更后的注册资本为人民币6,029,031,108元。 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2017年2月22日提供的《证 券变更登记证明》，京能电力已于2017年2月22日办理完毕本次发行股份购买资产 的新增股份登记。 （五）配套募集资金股份发行情况 截至本报告书出具之日，公司尚未完成本次重组募集配套资金的发行。公司将在证监会核准批文的有效期内，择机实施本次重组募集配套资金部分的股份发行。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 本次重大资产重组实施过程中不存在实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形。 四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 本次重大资产重组实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况 2016年11月8日，中国证监会批准本次重组事宜，自取得批复之日至本报告书 出具日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生变更的情况。 六、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 在本次重组过程中，京能电力与交易对方分别签署了《发行股份购买资产协 议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》。截至本报告书出具之日，上述协议已生效，交易各方均正常履行，未出现违反协议约定的情形。 （二）相关承诺的履行情况 在本次交易过程中，交易各方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《北京京能电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。截至目前，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。 七、中介机构关于本次交易实施情况的结论意见 （一）独立财务顾问意见 本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。 本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕，京能电力尚需向主管行政机关办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、公司章程等工商变更登记手续及完成相关信息披露工作。中国证监会已核准京能电力非公开发行不超过771,208,226股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，京能电力将在核准批文的有效期内，择机实施本次重组募集配套资金部分的股份发行，并向京能集团支付合计90,000.00万元现金对价。上述后续事项不影响发行股份购买资产的实施结果。 本次交易实施过程与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 综上，本独立财务顾问认为，京能电力本次交易的实施过程操作规范，符合 《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。 （二）律师核查意见 本次重组已经取得了必要的批准和授权，京能电力与交易对方京能集团签署的《重大资产购买协议》、《重大资产购买协议的补充协议》及《盈利补偿协议》的生效条件均已经具备，京能电力可以与京能集团实施本次重组；本次交易已按照《重组管理办法》实施，实施情况符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定，合法有效；本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。 八、备查文件 1、《北京京能电力股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之股份发行结果暨股份变动公告》 2、《中信建投证券股份有限公司关于北京京能电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》3、《北京市天元律师事务所关于北京京能电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见》 4、天职国际出具的《验资报告》（天职业字[2017]2513号） 5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。 （本页无正文，为《北京京能电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书》盖章页） 发行人：北京京能电力股份有限公司 年 月 日