证券代码：000931 证券简称：中关村 公告编号：2017-016 北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 关于用募集资金置换先期投入的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京中关村科技发展（控股）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“中关村公司”）于 2017年2月 24 日召开第六届董事会2017年度第二次临时会议及第六届监事会 2017年度第一次临时会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司拟用本次非公开发行募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金15,500.00 万元，相关事宜公告如下： 一、募集资金投入和置换情况概述 经中国证券监督管理委员会《关于核准北京中关村科技发展（控股）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2016]2979 号）核准，本公司由主承销商兴业证券股份有限公司采用向特定投资者非公开发行的方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票78,280,042股，发行价为每股人民币 9.07元，共计募集资金709,999,980.94元，扣除承销和保荐费用8,619,999.77元后的募集资金为701,379,981.17元，已由主承销商兴业证券股份有限公司于2017年1月24日汇入本公司募集资金监管账户。另减除登记费、招股说明书公告费、律师费、会计师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,468,280.04元后，公司本次募集资金净额为699,911,701.13元。上述募集资金到位情况业经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（中兴华验字（2017）第 010009号），报告全文详见2017年2月15日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。 第 1页 截至2017年2月15日，本次非公开发行股票募集资金投资项目之 “偿还中关村建设非经营性占款（专项用于其偿还银行贷款并解除担保）”、“收购子公司山东华素少数股东权益”，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币 15,500.00万元，本次拟以募集资金置换预先投入金额为15,500.00万元，具体情况如下： 单位：人民币万元 募集资金投资项目 投资总额 募集资金承 截止披露日自有 拟置换金额 诺投资金额 资金已投入金额 收购子公司山东华素 1,500.00 1,500.00 1,500.00 1,500.00 少数股东权益 偿还中关村建设非经 营性占款（专项用于其 14,000.00 14,000.00 14,000.00 14,000.00 偿还银行贷款并解除 担保） 二、募集资金置换先期投入的实施 本公司《2015年度非公开发行股票发行预案》等相关发行申请文件 中披露的募集资金项目、募集资金使用计划及募集资金置换先期投入内容如下： 单位：人民币万元 序号 用途 金额 1 偿还控股股东国美控股借款本金 19,000.00 偿还中关村建设非经营性占款（专项用于其偿还银行贷 2 14,000.00 款并解除担保） 3 与军科院毒物药物研究所共建药物代谢平台 2,100.89 4 盐酸苯环壬酯片和盐酸纳曲酮片增加新适应症项目 4,950.00 5 收购子公司山东华素少数股东权益 1,500.00 6 山东华素原料药及固体口服制剂生产线建设 9,422.04 7 华素制药品牌建设 18,000.00 8 补充流动资金 2,027.07 第 2页 募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。 公司本次拟置换金额与发行申请文件中的内容一致，置换时间距离募集资金到账时间未超过 6个月。上述事项已经公司第六届董事会2017年度第二次临时会议、第六届监事会 2017年度第一次临时会议审议通过，公司独立董事、监事会、会计师及保荐机构均对该事项发表了同意的明确意见。 公司本次以募集资金置换预先投入的募投项目自筹资金，符合《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司募集资金管理制度》等相关规定，有利于提高资金使用效率，降低财务成本，不存在变相改变公司募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。 三、专项意见说明 （一）独立董事意见 公司独立董事认为: 公司以本次非公开发行的募集资金15,500.00 万元置换预先投入募投项目的自筹资金，有助于提高募集资金使用效率，符合维护公司发展利益的需要，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情况。 公司已聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对募投项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，保荐机构兴业证券股份有限公司亦出具专项核查意见，该事项符合《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司募集资金管理制度》等相关规定，会议审议及表决程序合法有效。独立董事一致同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。 第 3页 独立董事意见全文详见同日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。 （二）监事会意见 监事会认为：本次置换有助于提高募集资金使用效率。募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，审议程序符合相关规定，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。 （三）会计师专项审核意见 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴华核字 [2017]010006 号《关于北京中关村科技发展（控股）股份有限公司以 自筹资金预先投入募集资金项目情况报告的鉴证报告》, 认为：中关村 公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了中关村公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。 报告全文详见同日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。 （四）保荐机构意见 保荐机构兴业证券股份有限公司经核查后认为： 1、公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金使用情况已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了中兴华核字[2017]010006 号《关于北京中关村科技发展（控股）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金项目情况报告的鉴证报告》，第六届董事会2017年度第二次临时会议、第六届监事会2017年度第一次临时会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司独立董事发表了同意意见，履行了现阶段必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定。本次资金置换行为不影响公司募集资 第 4页 金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。 2、本保荐机构对北京中关村科技发展（控股）股份有限公司使用募集资金置换预先投入自筹资金无异议。 报告全文详见同日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。 四、备查文件 1、第六届董事会2017年度第二次临时会议决议； 2、第六届监事会2017年度第一次临时会议决议； 3、独立董事意见； 4、注册会计师专项鉴证报告； 5、保荐机构意见。 特此公告 北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 董事会 二O一七年二月二十四日 第 5页