证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2017-014 西部矿业股份有限公司 关于与控股股东签署资产重组框架协议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 公司与控股股东西部矿业集团有限公司（下称“西矿集团”）重新签署了 《西部矿业股份有限公司与西部矿业集团有限公司之资产重组框架协议》（下称“框架协议”）。该框架协议是本次重大资产重组达成的原则性、框架性约定，本次重大资产重组的最终交易方案以各方签署的相关正式协议为准。 本次重大资产重组方案尚需进一步论证和沟通协商，并履行必要的内部 审议和有关监管部门（如中国证监会、各级国有资产管理部门）的核准、批准、同意。上述事项的批准、核准能否取得以及取得时间存在不确定性。 一、框架协议签订的基本情况 （一）交易对方的基本情况 交易对方：西部矿业集团有限公司 注册地址：西宁市五四大街56号 成立日期：2000年5月 法定代表人：张永利 注册资本：人民币壹拾陆亿元 企业类型：其他有限责任公司 经营范围：投资和经营矿产资源及能源项目（国家法律法规所禁止的除外，涉及资质证和许可证经营的除外）；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务；商品贸易（凭许可证经营的除外） 与公司的关系：西矿集团持有公司28.21%的股权，为公司第一大股东。 （二）签订协议已履行的审议决策程序 公司于2017年2月23日召开的第五届董事会第二十四次会议审议通过了 《关于与控股股东西部矿业集团有限公司签署资产重组框架协议的议案》，关联董事张永利回避表决，其余6名非关联董事参与表决，表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。 公司独立董事对该议案的独立意见为： 1. 公司筹划本次重大资产重组，并拟与西矿集团签署《西部矿业股份有限 公司与西部矿业集团有限公司之资产重组框架协议》，有利于解决公司与控股股东同业竞争问题，增强公司独立性和市场竞争能力。 2. 本次签署的框架协议坚持公平公正原则，不存在损害公司及公司股东、 特别是中小股东利益的情形。 3. 本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法 规和《公司章程》的规定。 二、框架协议主要内容 为进一步提高公司资产质量、优化财务结构、增强公司核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟以发行股份、支付现金等方式购买西矿集团持有的四川会东大梁矿业有限公司（下称“大梁矿业”）68.14%股权、青海锂业有限公司（下称“青海锂业”）74.54%股权及青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司（下称“锂资源公司”）27%股权。 2016年4月22日，公司与西矿集团签署《西部矿业股份有限公司与西部矿 业集团有限公司之重大资产重组框架协议》，但鉴于公司拟对前次资产重组方案进行调整，经协商一致，本次公司与西矿集团重新签署资产重组框架协议。具体内容如下： （一）资产重组方案 本次资产重组方案的主要内容为： 1. 标的资产 本次资产重组公司拟购买的标的资产为西矿集团持有的大梁矿业68.14%股 权、青海锂业74.54%股权及锂资源公司27%股权。 2. 转让价格 经初步协商，公司与西矿集团一致同意本次交易涉及的资产收购定价以公司聘请的具有证券业务资格的资产评估机构以2016年12月31日为基准日出具的并经青海省政府国有资产监督管理委员会备案的《评估报告》中确认的评估值为参考依据，由交易双方协商确定。最终转让价格以交易双方签署的正式协议为准。 3. 支付方式 双方一致同意，在根据本协议约定方式确定标的资产的价格后，公司向西矿集团收购其持有大梁矿业68.14%的股权、青海锂业74.54%的股权及锂资源公司27%股权的支付方式包括发行股份、支付现金等，其中现金来源包括但不限于募集配套资金等途径。 4. 发行股份 （1）本次交易对于发行股份方式支付部分，发行价格依照公司以因本次交易的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价的90%之一确定。 （2）发行数量依照前款确定的发行价格，并结合股份支付的交易价格，确定公司应当向西矿集团发行股份的数量。若在定价基准日至实际发行日期间，公司发生除权除息情况的，则发行价格和发行数量作相应调整。 （3）本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。 （4）本次发行价格将依据法律规定在后续协议中进行约定。本次发行完成后，西矿集团因本次交易获得的股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。 （二）资产重组的实施 1. 本协议仅为双方对本次资产重组事宜的初步意向，并非最终的资产重组 方案，待正式方案确定后，双方将签署购买资产协议等为本次交易所必须的各项协议，以进一步确定本次交易的有关事项。 2. 本次资产重组事宜需在下列条件全部成就后，方能实施： （1）双方已签署本协议及本次资产购买涉及的其他相关协议； （2）本次资产重组事宜公司依据其章程规定及上海证券交易所上市规则履行完全部内部决策批准程序； （3）本次资产重组经西矿集团依据其章程规定履行完全部内部决策批准程序； （4）经有批准与核准权限的国有资产监督管理部门批准本次资产重组并核准相关资产评估报告； （5）本次资产重组事宜经中国证监会核准。 3. 上述条件全部成就后，公司与西矿集团共同办理标的资产的交割手续及 新股发行事宜。 （三）违约责任 1. 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺 或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。 2. 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方 因违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。 （四）本协议的生效、变更及终止 1. 本协议在下列条件全部成就后生效： （1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章； （2）公司董事会、股东大会审议通过资产重组的相关事项； （3）西矿集团内部有权机构按照《公司法》及其它相关法律法规、公司章程以及内部管理制度之规定，审议通过资产重组的相关事项； （4）本次资产重组经有批准与核准权限的国有资产监督管理部门审议通过；（5）中国证监会核准本次资产重组。 2. 本协议的变更需经双方协商一致并签署书面协议。 3. 本协议经双方协商一致，可在生效前终止。 三、对上市公司的影响 为进一步提高公司的资产质量、优化财务结构、增强核心竞争能力和持续盈利能力，公司筹划此次资产重组，购买西矿集团所持有的标的公司股权。本次框架协议的签署有利于推进本次重大资产重组，有利于解决公司与控股股东同业竞争问题，增强公司独立性和市场竞争能力。 四、重大风险提示 （一）本协议为各方就本次交易达成的原则性、框架性约定，本次交易的最终交易方案以各方签署的相关正式协议为准。 （二）本协议尚需取得全部有权监管机构（包括但不限于中国证监会、青海省国资委等）的必要批准、核准、同意，本协议自本协议所列协议生效条件成立后生效。 五、上网公告附件 （一）西部矿业第五届董事会独立董事对关联交易的事前认可声明 （二）西部矿业第五届董事会独立董事对第五届董事会第二十四次会议相关议案的独立意见 （三）西部矿业第五届董事会审计与内控委员会关于公司与控股股东签署资产重组框架协议的审核意见 六、备查文件 （一）西部矿业第五届董事会第二十四次会议决议 （二）《西部矿业股份有限公司与西部矿业集团有限公司之资产重组框架协议》 特此公告。 西部矿业股份有限公司 董事会 2017年2月25日