西安蓝晓科技新材料股份有限公司 2016年度监事会工作报告 一、对公司2016 年度经营管理行为和业绩的基本评价 2016 年度，监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会 议事规则》和有关法律、法规等的要求，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了监督职责，并在2016年“上市公司监事会最佳实践评选活动”中获得“上市公司监事会卓有成效30强”荣誉。 监事会列席了2016年历次董事会会议，认为董事会认真执行了股东大会的 各项决议，勤勉尽责，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。 监事会对任期内公司的生产经营活动进行了有效地监督，认为公司经营班子认真执行了董事会的各项决议，取得了良好的经营业绩，经营中未出现违规操作行为。 二、报告期内监事会工作情况 报告期内，公司监事会共召开了7次监事会会议，相关具体内容如下： 1、第二届监事会第六次会议于2016年1月5日召开，审议通过了《关于使 用银行承兑汇票及自有外汇存款资金支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的议案》。 2、第二届监事会第七次会议于2016年3月25日召开，会议审议通过了《关 于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于将侯亮来先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于将闫旭杰先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于将殷凤娇女士作为限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于公司 的议案》、《关于限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见的议案》。 3、第二届监事会第八次会议于2016年4月21日召开，会议审议通过了《2015 年度监事会工作报告》、《2015年年度报告及摘要》、《2015年度财务决算报告》、 《2015年度利润分配预案》、《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报 告》、《2015年度内部控制自我评价报告》、《关于2015年计提资产减值准备的议 案》、《关于聘请会计师事务所的议案》、《2016年第一季度报告全文的议案》。 4、第二届监事会第九次会议于2016年5月18日召开，审议通过了《关于 对公司 进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。 5、第二届监事会第十次会议于2016年7月28日召开，审议通过了《关于<2016年半年度报告>及其摘要的议案》、《2016年半年度募集资金存放与使用情 况专项报告》。 6、第二届监事会第十一次会议于2016年10月27日召开，审议通过了《2016 年第三季度报告全文》。 7、第二届监事会第十二次会议于2016年12月30日召开，审议通过了《关 于接受西安市现代服务业综合试点项目专项资金的议案》。 三、 监事会对公司报告期内有关事项的独立意见 报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下意见： 1、公司依法运作情况 经检查，监事会认为：公司董事会决策程序严格遵循《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，建立了较为完善的内部控制制度。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。 2、公司财务情况 监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了认真地检查和审核，监事会认为：公司财务制度健全、内控机制健全、财务状况良好。各定期财务报告真实、客观反映了公司的财务状况和经营成果。 3、公司募集资金实际使用情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司制定的《募集资金管理制度》的规定，对募集资金进行使用和管理。 ⑴监事会审查了《2016年度募集资金存放和使用情况专项报告》，认为：公 司在报告期内募集资金的使用符合公司利益和有关规定，并履行了相应的程序，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 ⑵监事会审查了公司使用闲置资金购买理财产品事项，认为：公司利用闲置资金购买理财产品，能够提高公司的资金使用效率和收益，不会影响募集资金投资项目的建设和公司的正常生产经营，不存在改变或变相改变募集资金投向和股东利益的情况。 4、使用银行承兑汇票及自有外汇存款资金支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换情况 经检查，监事会认为：公司在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票（或背书转让支付）及自有外汇存款资金支付募集资金投资项目的应付款项，并从募集资金专户划转等额资金至公司其他账户，该行为有利于提高资金的使用效率，提升资金收益；公司也建立了规范的使用操作流程，符合股东和广大投资者利益，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司章程等相关规定。因此我们同意公司在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票（或背书转让支付）及自有外汇存款资金支付募集资金投资项目中涉及的款项，并从募集资金专户划转等额资金至公司其他账户。 5、接受西安市现代服务业综合试点项目专项资金情况 经检查，监事会认为：公司接受西安市现代服务业综合试点项目产业发展专项资金，并以土地使用权对该项专项资金提供担保措施，上述事项履行了必要的审议程序，符合相关的法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。 6、实施限制性股票激励计划情况 ⑴监事会审查了公司限制性股票激励计划（草案）、摘要以及调整等事项，认为： ①方案实施有利于公司进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，不断激励公司董事和高级管理人员，稳定和吸引核心管理人员和核心技术（业务）人员等，有效结合股东利益、公司利益和员工利益，实现公司、股东以及员工价值最大化。 ②鉴于公司《限制性股票激励计划（草案）》中确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃认购部分或全部其获授的限制性股票，公司董事会对授予的激励对象及获授的限制性股票数量进行了调整。我们同意公司董事会作出的调整。 ⑵监事会审查了公司限制性股票激励计划激励对象人员名单，认为：激励对象均具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》规定的任职资格，且符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次公司限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。 ⑶监事会审查了公司向激励对象授予限制性股票事项，认为： ①公司股权激励计划已经公司2016年第一次临时股东大会审议通过，截至 授予日，部分激励对象因个人原因自愿放弃认购部分或全部其获授的限制性股票，本次激励计划首次授予激励对象人数由 88名调整为84名，限制性股票总量由101.00万股调整为95.80万股（在限制性股票的认购过程中，有1名激励对象自愿放弃全部获授的限制性股票，公司实际向83名激励对象授予95.75万股限制性股票）。 ②除前述原被激励对象放弃认购外，本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司2016年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。 ③调整后的激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。 7、公司关联交易情况 经检查，监事会认为：本报告期内，除关联自然人从公司领取薪酬之外，公司未发生与其他关联方的重大关联交易行为，不存在损害公司和股东利益的行为。 8、公司控股股东及其关联方资金占用，对外担保及股权、资产置换情况 经检查，监事会认为：2016 年度公司未发生控股股东及其关联方资金占用、 也未对外担保，未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。 9、公司收购、出售资产情况 2016年度，公司未发生收购出售资产情况。 10、对内部控制自我评价报告的意见 经检查，监事会认为：公司现已建立了较完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司生产经营管理的各环节，起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，保护了公司资产的安全完整，维护了公司及股东的利益。董事会《2016 年度内部控制自我评价报告》真实客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 四、公司监事会2017年度工作计划 2017 年监事会将继续忠实勤恳履行职责，进一步促进公司法人治理结构的 完善和经营管理的规范运营，树立公司良好的诚信形象。 1、监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。 2、检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督。 3、监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和形象的行为发生。 西安蓝晓科技新材料股份有限公司 监事会 二�一七年二月二十四日