证券代码：300487 证券简称：蓝晓科技 公告编号：2017-009 西安蓝晓科技新材料股份有限公司 第二届董事会第十七次会议决议公告 本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者遗漏。 西安蓝晓科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝晓科技”）第二届董事会第十七次会议通知和议案等材料已于2017年2月13日以电子邮件、书面送达和传真方式发送至各位董事，并于2017年2月24日下午1：30时在公司会议室召开会议。应出席本次董事会会议的董事9人，实际到会9人，公司部分监事和相关人员列席了会议。会议由董事长高月静女士主持。会议符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议审议通过了如下决议： 一、审议通过了《总经理2016年度工作报告》； 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票 表决结果：通过 二、审议通过了《2016年度董事会工作报告》； 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票 表决结果：通过 此议案需提交公司2016年年度股东大会审议。 《2016年度董事会工作报告》详见《公司2016年年度报告》“第四节经 营情况讨论与分析”部分。 公司独立董事崔天钧、王凤丽、王生坤分别向董事会提交了《2016 年度独 立董事述职报告》，并将在公司2016年年度股东大会上述职。《2016年度独立董 事述职报告》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 三、审议通过了《2016年年度报告及摘要》； 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票 表决结果：通过 此议案需提交公司2016年年度股东大会审议。 《2016年年度报告及摘要》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 四、审议通过了《2016年度财务决算报告》； 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票 表决结果：通过 此议案需提交公司2016年年度股东大会审议。 《2016年度财务决算报告》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 五、审议通过了《2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案》； 1、现金分红预案 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现归属母公 司股东净利润61,695,588.09元，提取法定盈余公积金6,220,971.79元，当年实现 可供股东分配利润为55,474,616.30元，截至2016年12月31日，可供股东分配 的利润为227,461,415.83元。公司拟以2016年末总股本80,957,500.00股为基数， 每10股派送1.40元(含税)现金股利，合计11,334,050.00 元。 2、资本公积转增股本预案 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2016年12月31日，公 司资本公积为403,556,252.94元。公司拟以2016年末总股本80,957,500.00股为 基数，以资本公积向全体股东每10股转增15股，共计121,436,250.00股。 以上利润分配方案实施后，公司总股本由 80,957,500.00股增至 202,393,750.00股，剩余未分配利润216,127,365.83元结转以后年度分配。 按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》7.3.14 条规定：分配方案公布后至实施前，公司总股本由于增发新股、股权激励行权、可转债转股等原因发生变动的，应当按照‘现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变’的原则，在利润分配实施公告中披露按公司最新总股本计算的分配比例。如利润分配实施过程中涉及相关情形，公司将上述按照总额不变的原则，按照新的总股本对2016年年度利润分配方案进行调整。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票 表决结果：通过 此议案需提交公司2016年年度股东大会审议。 公司独立董事对公司2016年度利润分配预案发表的独立意见：公司董事会 在审议2016年度利润分配预案的表决程序符合《公司法》、《证券法》和《公司 章程》中对于利润分配的相关规定，具备合法性、合规性、合理性；同时，公司2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案与公司实际情况相符。鉴于以上原因，我们同意公司将上述事项提交公司2016年年度股东大会审议。 《2016年度利润分配公告》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 六、审议通过了《董事会关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报 告》； 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票 表决结果：通过 此议案需提交公司2016年年度股东大会审议。 公司独立董事对《2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表的 独立意见：公司严格按照《深圳证券交易创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定管理和使用募集资金。公司《2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司2016年度募集资金实际存放与使用情况，不存在违规的情形，同意公司将上述事项提交公司2016年年度股东大会审议。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2017〕371号《募集资 金年度存放与使用情况鉴证报告》认为：“蓝晓科技公司董事会编制的2016年度 《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了蓝晓科技公司募集资金2016年度实际存放与使用情况。” 平安证券股份有限公司对公司2016年度募集资金存放与使用情况进行了核 查，并出具了《关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司2016年度募集资金存放 与使用情况的核查意见》，结论性意见为：“蓝晓科技基本执行了有关募集资金管理制度；募集资金监管协议得到有效执行；2016 年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理法规的规定，蓝晓科技对募集资金进行了专户存储和专项使用，未发现变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，未发现违规使用募集资金的情形。” 《董事会关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容详见巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2017〕371号《募集资 金年度存放与使用情况鉴证报告》和平安证券股份有限公司出具的《关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 七、审议通过了《关于延长部分募集资金投资项目建设期的议案》； 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票 表决结果：通过 此议案需提交公司2016年年度股东大会审议。 公司独立董事对公司延长部分募集资金投资项目建设期情况进行了核实，并发表独立意见认为：公司本次募集资金投资项目的延期是根据外部条件和项目实际实施情况作出的决定，仅涉及该项目投资进度的变化，未调整项目的总投资额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；本次对募集资金投资项目进行延期调整不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定。我们一致同意将公司首次公开发行股票的募集资金投资项目“湿法冶金分离材料产业化项目”建设完成期延长至2019年6月30日。 平安证券股份有限公司对公司延长部分募集资金投资项目建设期情况进行了核查，并出具了《关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司部分募投项目延期的核查意见》，认为： 本次“湿法冶金分离材料产业化项目”延期，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不影响项目原有的可行性研究报告，项目建设的基本内容与原计划一致，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。 蓝晓科技本次“湿法冶金分离材料产业化项目”延期相关事项经公司董事会详细分析论证，已由公司第二届董事会第十七次会议审议通过，独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，亦经公司第二届监事会第十三次会议审议通过，经过必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求；本次事项履行了相应的法律程序，符合公司的发展战略规划；不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。 因此，本保荐机构和保荐代表人对蓝晓科技本次“湿法冶金分离材料产业化项目”延期的计划表示无异议。 《关于延长部分募集资金投资项目建设期的公告》内容详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 平安证券股份有限公司出具的《关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司部分募投项目延期的核查意见》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 八、《2016年度内部控制自我评价报告》； 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票 表决结果：通过 此议案需提交公司2016年年度股东大会审议。 公司独立董事对公司 2016 年度内部控制自我评价报告发表的独立意见： 《2016 年度内部控制自我评价报告》符合《企业内部控制基本规范》、《创业板 上市公司规范运作指引》等有关规定，自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制建立、健全和实施状况，内部控制是有效的。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2017〕370号《关于西 安蓝晓科技新材料股份有限公司内部控制审计报告》认为：“蓝晓科技公司按照深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》规定于2016年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。” 平安证券股份有限公司出具的《关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司2016 年度内部控制自我评价报告的核查意见》，认为：“蓝晓科技现有的内部控制制度基本符合我国有关法规和证券监管部门的要求，未发现重大缺陷。蓝晓科技的《2016 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。” 《2016年度内部控制自我评价报告》内容详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2017〕370号《关于西 安蓝晓科技新材料股份有限公司内部控制审计报告》和平安证券股份有限公司出具的《关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告 的核查意见》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 九、审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》； 同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年审计机构，期 限一年。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票 表决结果：通过 此议案需提交公司2016年年度股东大会审议。 公司独立董事对续聘审计机构发表的独立意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构，同意公司将上述事项提交公司2016年年度股东大会审议。 十、审议通过了《关于召开公司2016年年度股东大会的议案》。 决定于2017年3月29日召开公司2016年年度股东大会。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票 表决结果：通过 公司 2016年年度股东大会会议通知内容详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 上述第二至九项议案需提交公司2016年年度股东大会审议。 备查文件： 公司第二届董事会第十七次会议决议。 特此公告。 西安蓝晓科技新材料股份有限公司 董事会 二○一七年二月二十四日