证券代码：300446 证券简称：乐凯新材 公告编号：2017-003 保定乐凯新材料股份有限公司 第二届董事会第十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 保定乐凯新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于2017年2月24日下午14:00在公司205会议室以现场的方式召开。本次会议已于2016年2月10日以专人送达和电话等方式通知全体董事。 本次会议由董事长张新明召集并主持，应出席董事 8 人，实际出席董事 8 人。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。 与会董事经认真讨论，以现场表决的方式审议通过了如下议案： 一、审议通过了《关于2016年度总经理工作报告的议案》 表决结果：赞同票8票；反对票为0票；弃权票为0票。 二、审议通过了《关于2016年度董事会工作报告的议案》 《2016年度董事会工作报告》详见《保定乐凯新材料股份有限公司2016年 年度报告》“第四节 经营情况讨论与分析”部分和第九节“公司治理”部分。 公司独立董事林钢先生、邹应全先生和张洪女士分别向董事会递交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在公司2016年度股东大会上进行述职。《2016年度独立董事述职报告》的具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。 表决结果：赞同票8票；反对票为0票；弃权票为0票。 本议案需提交公司股东大会审议。 三、审议通过了《关于募集资金使用与存放情况报告的议案》 公司独立董事、监事会分别对此项议案发表了同意意见，审计机构中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于公司《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了《关于保定乐凯新材料股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。 公司募集资金年度存放与使用情况专项报告以及独立董事、监事会、保荐机构、审计机构所发表意见的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：赞同票8票；反对票为0票；弃权票为0票。 四、审议通过了《关于2016年度内部控制自我评价报告的议案》 公司独立董事对内部控制评价报告发表了独立意见，监事会对内部控制评价报告发表了审核意见，审计机构中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于公司《内部控制鉴证报告》，保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了《关于保定乐凯新材料股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告的核查意见》。 公司2016年度内部控制评价报告以及独立董事、监事会、审计机构、保荐机构发表意见的具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。 表决结果：赞同票8票；反对票为0票；弃权票为0票。 五、审议通过了《关于公司拟向金融机构申请流动资金短期借款综合授信的议案》 自董事会审议通过之日起一年内向金融机构申请综合授信，用于（但不限于）信用贷款、银行承兑汇票和贸易融资贷款等方式进行短期融资，总额不超过人民币1.00亿元，由公司自身信用担保或公司自有资产抵质押的方式申请。 表决结果：赞同票8票；反对票为0票；弃权票为0票。 六、审议通过了《关于公司拟向金融机构申请固定资产长期借款综合授信的议案》 自董事会审议通过之日起一年内向金融机构申请综合授信，用于固定资产长期借款，总额不超过人民币1.00亿元，由公司自身信用担保或公司自有资产抵 质押的方式申请。 表决结果：赞同票8票；反对票为0票；弃权票为0票。 七、审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》 详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。 表决结果：赞同票8票；反对票为0票；弃权票为0票。 本议案需提交公司股东大会审议。 八、审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》 详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。 表决结果：赞同票8票；反对票为0票；弃权票为0票。 本议案需提交公司股东大会审议。 九、审议通过了《关于2016年度财务决算的议案》 《2016年度财务决算报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：赞同票8票；反对票为0票；弃权票为0票。 本议案需提交公司股东大会审议。 十、审议通过了《关于2016年度日常关联交易情况及2017年度日常关联 交易预计情况的议案》 2016年度公司与关联方日常关联交易发生额共计350.49万元。根据公司 2017年度经营计划，预计日常关联交易发生额为828.00万元。 公司独立董事、监事会分别对此项议案发表了同意意见。关联董事张新明、王一宁、王朝辉回避表决。公司2016年度日常关联交易情况及2017年度日常关联交易预计情况以及独立董事、监事会所发表意见的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：赞同票5票；反对票为0票；弃权票为0票。 本议案需提交公司股东大会审议。 十一、审议通过了《关于2016年度利润分配预案的议案》 经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016 年度公司实现净利 润人民币107,977,641.79元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取 10%的法定盈余公积金10,797,764.18元，2016年度公司实现可供股东分配的利 润107,977,641.79元，加上年初未分配利润235,496,717.06元，扣除2016年度已 经实施的利润分配36,840,000.00元，2016年度末公司累计可供股东分配的利润 为295,836,594.67元。 公司 2016 年度利润分配预案为：以公司 2016年 12月 31 日总股本 122,800,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.00元（含 税），共计派发现金红利人民币36,840,000.00元（含税）。本议案审议通过后， 剩余未分配利润结转以后期间。 公司独立董事、监事会、保荐机构所发表意见的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：赞同票8票；反对票为0票；弃权票为0票。 本议案需提交公司股东大会审议。 十二、审议通过了《关于2016年度报告全文及摘要的议案》 《保定乐凯新材料股份有限公司2016年年度报告》及其摘要详见中国证监 会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：赞同票8票；反对票为0票；弃权票为0票。 本议案需提交公司股东大会审议。 十三、审议通过了《关于续聘公司2017年度会计师事务所的议案》 公司拟继续聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度 审计机构。 公司独立董事、监事会分别对此项议案发表了同意意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：赞同票8票；反对票为0票；弃权票为0票。 本议案需提交公司股东大会审议。 十四、审议通过了《关于启动“热敏磁票生产线扩建项目”的议案》 鉴于热敏磁票产品市场需求持续增长而公司产能趋于饱和的现状，公司决定启动募集资金投资项目“热敏磁票生产线扩建项目”，并于2018年12月31日完成。 公司独立董事、监事会、保荐机构所发表了同意意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：赞同票8票；反对票为0票；弃权票为0票。 本议案需提交公司股东大会审议。 十五、审议通过了《关于董事会换届选举及提名候选人的议案》 公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司章程》的有关规定和股东的推荐情况，经董事会提名委员会审核,决定提名张新明先生、王一宁先生、王朝辉先生、王英茹女士、刘彦峰先生、王德胜先生为公司第三届董事会董事侯选人，提名邹应全先生、张洪女士、郭莉莉女士为公司第三届董事会独立董事侯选人。 公司独立董事对董事提名候选人的履历资料、任职资格和提名程序进行了审核，对此项议案发表了同意意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 董事会对候选人进行逐一表决，表决结果均为：赞成 8 票，反对0 票，弃 权0 票，获全票通过。本议案尚需提交公司 2016年年度股东大会审议，非独立 董事候选人和独立董事候选人分别采用累积投票制进行选举。公司独立董事候选人需在相关材料经深圳证券交易所备案无异议后，方可提请股东大会进行选举。 十六、审议通过了《关于召开公司2016年度股东大会的议案》 公司定于 2017年3月17日（星期五）召开 2016年度股东大会，审议董事 会、监事会提交的相关议案，具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告《关于召开2016年度股东大会的通知》。 表决结果：赞同票8票；反对票为0票；弃权票为0票。 特此公告。 保定乐凯新材料股份有限公司董事会 2017年2月27日