证券代码：600522 证券简称：中天科技 公告编号：临2017-010 江苏中天科技股份有限公司 第六届董事会第八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”或“公司”）于2017年2月17 日以书面形式发出了关于召开公司第六届董事会第八次会议的通知。本次会议于2017年2月27日以通讯方式召开，应参会董事9名，实际参会董事9名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 会议以记名投票的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下： 一、审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》。 议案内容详见2017年2月28日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关 于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 独立董事意见：公司以自筹资金对募投项目进行预先投入，有利于确保募投项目建设进度，提高募集资金使用效率；用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司以自筹资金预先投入募投项目的情况经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，募集资金置换经保荐机构出具核查意见，置换时间距募集资金到账时间未超过 6个月，符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的监管要求。同意公司以本次非公开发行募集资金837,823,336.13元置换预先投入募投项目的自筹资金。 会计师事务所意见：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，出具中兴华核字（2017）020002号《专项审核报告》，认为：公司编制的《江苏中天科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金项目情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，在所有重大方面如实反映了公司截至2017年1月31日以自筹资金预先投入募集资金项目的情况。 保荐机构意见：高盛高华证券有限责任公司对公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项进行了专项核查，认为：中天科技本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事宜已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了同意的独立意见，会计师事务所出具了专项审核报告，履行了必要的审批程序，本次置换时间距募集资金到账时间不超过 6个月，符合《上市公司监管指引第 2号》、《上交所募集资金管理办法》以及公司《募集资金使用与管理制度》等相关规定，保荐机构同意中天科技本次以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。 二、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案》。 议案内容详见2017年2月28日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关 于使用部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的公告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 独立董事意见：公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本；公司对募投项目近12个月的资金使用计划做了充分的规划，不会影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定履行了必要的审议程序，符合监管要求。同意公司使用部分闲置募集资金120,000万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。 保荐机构意见：高盛高华证券有限责任公司对公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的事项进行了专项核查，认为：中天科技本次募集资金使用行为未改变募集资金用途，未影响募集资金投资计划的正常进行，暂时补充流动资金的时间未超过12个月。中天科技本次募集资金使用行为已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，保荐机构同意中天科技实施上述事项。 三、审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》。 公司本次非公开发行人民币普通股（A股）455,301,455股，新增股份于2017年 2月8日完成股份登记手续，公司总股本由2,610,771,066股变更为3,066,072,521股。 据此，需变更公司注册资本，具体情况如下： 变更前：注册资本：261077.1066万元整 变更后：注册资本：306607.2521万元整 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 四、审议通过了《关于修订 第六条的议案》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 五、审议通过了《关于修订 第十八条的议案》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 六、审议通过了《关于修订 第十九条的议案》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交股东大会审议。 议案四~六内容详见2017年2月28日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于修订公司章程的公告》。） 特此公告。 江苏中天科技股份有限公司董事会 二�一七年二月二十七日