1 乐山电力股份有限公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 一、募集资金基本情况 乐山电力股份有限公司（以下简称“ 公司” 或“ 本公司”）申请 非公开发行 A 股股票于 2014 年 6 月 27 日经中国证券监督管理委员会 (以下简称“ 中国证监会”) 审核通过。 中国证监会于 2014 年 7 月 18 日下达《关于核准乐山电力股份有限公司非公开发行股票的批复》 （ 证 监 发 [2014]713 号 ）， 核 准 公 司 非 公 开 发 行 A 股 不 超 过 21,192.0528 万股。 本次非公开发行股份数量为 21,192.0528 万股， 发行价格 7.55 元/股。 经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以 下简称“ 中天运会计师事务所” ）于 2014 年 9 月 29 日出具的“ 中天 运[2014]验字第 90029 号”《 乐山电力股份有限公司非公开发行股票 认购资金总额验证报告》 对募集资金的到位情况验证；并由中天运会 计师事务所出具“ 中天运[2014]验字第 90030 号” 《验资报告》对注 册资本的实收情况进行审验本次募集资金总额 1,599,999,986.40 元， 已足额汇入华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”） 为 公司本次发行指定的专用账户，在扣除 21,323,590.59 元发行费用 （ 其中：承销费和保荐费人民币 20,479,999.83 元，律师费人民币 580,000.00 元 ，验 资 费人 民 币 120,000.00 元 ，审 计费 人 民币 78,000.00 元，其他发行费用人民币 109,628.50 元；扣除取得的增 值税进项税可抵扣凭证金额人民币 44,037.74 元）后，本次发行募集 2 资金净额为 1,578,676,395.81 元，其中增加注册资本（实收资本） 211,920,528.00 元、 增加资本公积 1,366,755,867.81 元。 发行后公 司股份总数变更为 53,840.0659 万股。 截至 2016 年 12 月 31 日，公司募集资金 157,867.64 万元已使 用完毕，募集资金产生的利息扣除手续费后的 88.63 万元也已按规定 使用完毕，募集资金专户销户工作已于 2016 年 11 月完成。 已使用募 集资金中包括公司于 2014 年 10 月 31 日第八届董事会第三次会议， 审议通过的《关于使用募集资金置换预先已投入项目的自筹资金的议 案》，使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 64,155.56 万元。 二、募集资金管理情况 公司于 2013 年修订了《募集资金管理办法》， 并经公司 2013 年 6 月 21 日召开的 2012 年年度股东大会审议通过。对募集资金的存放、 使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规 定。公司严格按照《募集资金管理办法》、《上海证券交易所上市公司 募集资金管理规定》的要求管理募集资金。 为规范公司募集资金的使 用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《上 市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理 办法（ 2013 年修订）》、《乐山电力股份有限公司募集资金管理办法》 的规定和公司 2013 年第三次临时股东大会授权，公司于 2014 年 10 月 15 日同华西证券分别与中国工商银行股份有限公司乐山分行、交 通银行股份有限公司乐山分行、中国民生银行股份有限公司成都分 3 行、招商银行股份有限公司乐山分行、中国银行股份有限公司四川省 分行、中信银行股份有限公司成都分行签订了《非公开发行股票募集 资金专户存储三方监管协议》（以下简称 “ 三方监管协议” 或 “ 协 议” ）。前述《三方监管协议》与《上海证券交易所募集资金专户存 储三方监管协议》（范本）不存在重大差异。 三、本期募集资金的实际使用情况 本次募集资金使用后， 募集资金投资项目已完成， 募集资金已使 用完毕， 详见下表： 4 募集资金使用情况对照表 单位：人民币 万元 募集资金总额 157,867.64 本年度投入募集资金总额 0.00 变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 157,867.64 变更用途的募集资金总额比例 ―― 承诺投资项目 已变更项 目，含部分 变更（如有） 募集资金承诺投 资总额 调整后投 资总额 截止期末 承诺投入 金额（ 1） 本年度投 入金额 截止期末 累计投入 金额（ 2） 截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)=(2)-(1) 截至期末投 入进度（ %） (4)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度 实现的 效益 是否达 到预计 效益 项目可行性 是否发生重 大变化 偿还银行贷款 81,822.64 81,822.64 81,822.64 81,822.64 0.00 100.00% ―― ―― ―― ―― 补充流动资金 76,045.00 76,045.00 76,045.00 76,045.00 0.00 100.00% ―― ―― ―― ―― 未达到计划进度原因（分具体募投项目） 无 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 本年度无。 （ 2014 年度， 公司于 2014 年 10 月 31 日第八届董事会第三次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入 项目的自筹资金的议案》，使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 64,155.56 万元） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 无 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无 募集资金结余的金额及形成原因 无 募集资金其他使用情况 无 5 四、 变更募投项目的资金使用情况 报告期内公司不存在变更募投使用项目的资金。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、 完整，不存在募集资金管理违规的情形。 六、保荐机构对公司募集资金存放与使用情况所出具的保荐总结 报告书结论性意见。 保荐机构华西证券股份有限公司（以下简称“ 华西证券” ）为公 司出具了《 关于乐山电力股份有限公司保荐总结报告书》，华西证券 认为： 乐山电力募集资金的管理与使用符合中国证监会和上海证券交 易所关于募集资金管理的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储 和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况， 不存在违规使用募集资金的情形。 七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴 证报告的结论性意见。 中运运会计师事务所为公司出具了《 乐山电力股份有限公司募集 资金存放与实际使用情况的鉴证报告》，中天运会计师事务所认为： 贵公司董事会编制的截至 2016 年 12 月 31 日止的《 2016 年度乐山电 力股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重 大方面已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号 6 ―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上 市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引第十六号 上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等有关规定编 制，反映了贵公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况。 八、上网披露的公告附件 中天运会计师事务所关于乐山电力股份有限公司募集资金年度 存放与实际使用情况的鉴证报告。 乐山电力股份有限公司 2017 年 2 月 28 日