股票代码：002727 股票简称：一心堂 公告编号：2017-035号 云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司 2017年度与贵州飞云岭药业股份有限公司 日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 （一）关联交易概述 云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司及其子公司（以下简称“公司”）为了日常经营业务的需要，依据《深圳证�唤灰姿�股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的相关规定，结合公司2016年度已发生的日常关联交易，对公司2017年度与贵州飞云岭药业股份有限公司日常关联交易情况进行合理预计。 云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司及其子公司向关联方贵州飞云岭药业股份有限公司（简称“飞云岭”）采购中西成药预计不超过3,000万元，上年度实际发生金额为1,464.51万元，销售中药材合计不超过1,000万元，上年度实际发生金额为314万元。公司于2017年2月27日召开的第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于公司2017年度与贵州飞云岭药业股份有限公司日常关联交易预计的议案》。 审议该议案时，关联董事阮鸿献先生、刘琼女士对该议案回避表决，董事会表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权；监事会表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。独立董事进行事前认可并发表了同意的独立意见。 该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东阮鸿献先生、刘琼女士将回避表决。 （二）预计关联交易类别和金额 单位：万元 关联交易 关联人 关联交易内容 关联交易定价 合同签订金额或 截至披露日已 上年发生金额 类型 原则 预计金额 发生金额 销售 飞云岭 中药材 参考市场价格 1000 0 314 采购 飞云岭 中西成药 参考市场价格 3000 341.15 1464.51 （三）2016年度日常关联交易实际发生情况 单位：万元 关联交 关联交易 实际发生 预计金 实际发生额占 实际发生额 易类别 关联人 内容 金额 额 同类业务比例 与预计金额 披露日期及索引 （％） 差异（%） 2016.1.28、2016.9.26巨潮资讯 昆明生达 中药材 608.10 1900 0.10 68.00 网（http://www.cninfo.com.cn） 2016-013号、2016-106号 2016.9.26巨潮资讯网 销售 梁河制药 中药材 107.80 500 0.02 78.44 （http://www.cninfo.com.cn） 2016-106号 2016.9.26巨潮资讯网 成都锦华 中药材 2.95 500 0 99.41 （http://www.cninfo.com.cn） 2016-106号 小计 718.85 2900 0.12 75.21 2016.1.28、2016.9.26巨潮资讯 昆明生达 中西成药 994.83 1500 0.24 33.68 网（http://www.cninfo.com.cn） 2016-013号、2016-106号 2016.9.26巨潮资讯网 采购 梁河制药 中西成药 156.07 1000 0.04 84.40 （http://www.cninfo.com.cn） 2016-106号 2016.9.26巨潮资讯网 成都锦华 中西成药 959.74 1000 0.23 4.03 （http://www.cninfo.com.cn） 2016-106号 小计 2110.64 18500 0.51 88.60 会议、住 2016.1.28巨潮资讯网 通红温泉 宿、餐饮 0 20 0 100 （http://www.cninfo.com.cn） 2016-013号 接受劳 2016.1.28巨潮资讯网 务 红云健康 会议、住 16.21 100 0.82 83.79 （http://www.cninfo.com.cn） 宿、餐饮 2016-013号 小计 16.21 120 0.82 86.49 公司董事会对日常关联交易实际 1.因成都锦化2016年四季度才开始向公司采购，且其原材料尚有部份库存未消耗完，因此 发生情况与预计存在较大差异的 其向公司采购的中药材未达到原计划金额； 说明 2.因梁河制药在进行生产车间改造，产品未实现大规模生产，导致销售给公司商品未达到原 计划金额； 3.因公司参会人数增加，通红温原满足不了接待要求，原计划到通红温泉召开的公司战略研 讨会改在公司呈贡总部会议室召开，故该项费用未发生； 4.因公司在成都新建了物流中心，并于2016年在成都召开了供应商年会，原计划到到红云 健康召开的封闭会议及相关接待改在成都公司，故该项费用未发生。 因上市公司关联方成都锦华向上市公司采购时间主要开始于第四季度且其原材料尚有部份 公司独立董事对日常关联交易实 库存未消耗完；梁河制药生产车间改造，产品未实现大规模生产；通红温原满足不了上市公 际发生情况与预计存在较大差异 司接待要求、红云健康因上市公司新建四川物流中心，在四川召开供应商年会，原接待计划 的说明 改变，导致了上市公司与关联方成都锦华、梁河制药、通红温泉、红云健康关联交易实际发 生情况与预计存在较大差异。 二、关联人介绍和关联关系 1、贵州飞云岭药业股份有限公司 （1）基本情况 关联方情况 注册地 法定代表人 经营范围 注册资本 贵州省黔东南苗 族侗族自治州凯 胡建元 片剂、硬胶囊剂、颗粒剂（含中药提取）、中药饮片生产、销售及对外贸6930万人民币 里市韶山南路82 易。 号 关联方经营情况（未经审计）： 单位：元 2016年12月31日 2016年12月31日 2016年12月31日 2016年12月31日 2016年12月31日 资产总额 负债总额 净资产总额 营业收入总额 净利润 123,067,444.31 83,039,733.73 40,027,710.58 52,509,232.77 -19,069,262.39 （2）与公司的关联关系 公司的关联企业昆明钰心医药并购投资中心（有限合伙人）（以下简称“钰心基金”）依据投资计划，拟通过钰心基金直接投资或由钰心基金的关联单位投资，取得贵州飞云岭药业股份有限公司控股权，按相关法律法规之要求，钰心基金取得飞云岭控股权后，飞云 岭将构成公司关联方，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条规定的关联关系情形，飞云岭与公司及其子公司之间的业务关系构成关联交易。 昆明钰心医药并购投资中心（有限合伙）出资总额为8亿元人民币，其合伙人及出资情况如下： 分类 名称 认缴出资额 占比 甲类有限合伙人 深圳平安大华汇通财富管理有限公司 13824万元 17.28% 周红云 100万元 0.125% 王波宇 100万元 0.125% 乙类有限合伙人 鄢浩宇 100万元 0.125% 张现涛 100万元 0.125% 郭敏 100万元 0.125% 丙类有限合伙人 阮鸿献 19300万元 24.125% 达孜县中钰健康创业投资合伙企业（有限合 200万元 0.25% 普通合伙人 伙） 华能贵诚信托有限公司 46176万元 57.72% 甲类有限合伙人：指认缴本合伙企业当中享有优先收益分配权出资额的有限合伙人 乙类有限合伙人：指认缴本合伙企业当中享有本协议约定的收益分配权出资额的有限合伙人 丙类有限合伙人：指认缴本合伙企业当中享有本协议约定的收益分配权出资额的有限合伙人 普通合伙人：指在本协议订立时本有限合伙企业的普通合伙人 钰心基金丙类有限合伙人阮鸿献先生为本公司控股股东、董事长、实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，飞云岭为公司关联方。 （3）履约能力分析 上述关联企业系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好，具有良好的履约能力。 三、关联交易主要内容 1、关联交易主要内容 （1）定价政策和定价依据：遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依据市场价格定价、交易。交易定价参考采购发生时当地同类商品销售主体的报价以及关联方向其他客户销售商品的交易价格结合公司的实际情况综合考虑确定。交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算。 （2）付款安排和结算方式：付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。 2、关联交易协议签署情况 关联交易协议依据框架协议，具体按照实际发生情况签署相关合同。 四、关联交易目的和对公司的影响 1、关联交易目的 中西成药是公司的主营业务，需要供应商的及时有效配合，飞云岭是公司的关联企业，在公平公正的竞争条件下，上述关联企业能够在保证质量及时效的前提下向公司交付产品，保证公司的正常生产经营不受影响。 2、对公司的影响 公司与关联方发生的上述交易为公司生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，与关联方的交易行为有利于保证公司的正常生产经营，且公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。 上述关联交易对公司的业务独立性、财务状况和经营成果不构成影响，公司主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。 五、独立董事的事前认可意见和独立意见 （一）事前认可意见 上市公司已将关联交易预计事项事先与独立董事进行了沟通，独立董事听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，对关联交易预计事项发表如下独立意见： “对公司提交的《关于公司2017年度与贵州飞云岭药业股份有限公司日常关联交易预计的议案》进行了认真审查，对预计的该项关联交易予以认可，并同意将其提交公司董事会审议。 公司预计的2017年度与贵州飞云岭药业股份有限公司日常关联交易属于正常的商业交易行为，是基于日常经营的必要性，在公平、公正、互利的基础上进行的，拟发生的关联交易价格均参照市场价格确定，不会损害本公司及中小股东的利益，也不会对上市公司独立性构成影响。” （二）独立意见 上市公司已将关联交易预计事项事先与独立董事进行了沟通，独立董事听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，对关联交易预计事项发表如下独立意见： “对公司提交的《关于公司2017年度与贵州飞云岭药业股份有限公司日常关联交易预计的议案》进行了认真审查，对预计的该项关联交易予以认可。公司预计的2017年度与贵州飞云岭药业股份有限公司日常关联交易属于正常的商业交易行为，是基于日常经营的必要性，在公平、公正、互利的基础上进行的，拟发生的关联交易价格均参照市场价格确定，不会损害本公司及中小股东的利益，也不会对上市公司独立性构成影响，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》等制度的有关规定。 公司董事会审议2017年度与贵州飞云岭药业股份有限公司日常关联交易预计事项时，关联董事回避了表决，表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。” 六、保荐机构意见 上述2017年度与贵州飞云岭药业股份有限公司日常关联交易预计事项已经一心堂第四届董事会第二次会议审议通过，独立董事对关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，相关关联董事已对关联交易事项回避表决，该关联交易预计事项尚需上市公司股东大会审议批准。截至目前，关联交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。 一心堂上述关联交易属于正常业务经营范围，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。 综上所述，本保荐机构对一心堂2017年度与贵州飞云岭药业股份有限公司日常关联 交易预计事项无异议。 备查文件： 1、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》； 2、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司第四届监事会第二次会议决议》； 3、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》； 4、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》； 5、深圳证券交易所要求的其他文件。 云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 董事会 2017年2月27日