东方花旗证券有限公司关于中节能万润股份有限公司 2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见 东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）作为中节 能万润股份有限公司（以下简称“万润股份”或“公司”）的保荐机构，根据《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上 市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券 交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等 有关规定，对万润股份2016年度募集资金存放和使用情况进行了核查，具体情 况如下： 一、 募集资金基本情况 （一）募集资金的基本情况 1、实际募集资金金额、资金到位时间 1）经中国证券监督管理委员会2015年2月3日下发的《关于核准烟台万润 精细化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可�z2015�{145 号）核 准，公司采用非公开发行方式发行人民币普通股(A股)64,231,250股，每股发行 价格为人民币16.00元，募集资金总额人民币1,027,700,000.00元，扣除各项 发行费用（含承销商承销保荐费、律师费、注册会计师费用等）人民币 18,270,900.00元后，余额为1,009,429,100.00元，上述资金于2015年2月17 日汇入本公司在上海浦东发展银行股份有限公司烟台开发区支行开立的 14620154500000241 账号。 上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特 殊普通合伙）验证并出具“瑞华验字[2015]第37050002号”《验资报告》。 2)经中国证券监督管理委员会2016年7月26日下发的《关于核准中节能万 润股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1314号）核准，公司 以非公开发行的方式发行人民币普通股（A股）23,782,036股，每股发行价格为 人民币 43.31元，股款以人民币缴足，共计人民币1,029,999,979.16元，扣除 承销及保荐费用、律师费、会计师费用等其他发行费用共计人民币 26,507,782.04元后，募集资金净额共计人民币1,003,492,197.12元，上述资 金于 2016年8月4日汇入本公司在上海浦东发展银行股份有限公司烟台开发区 支行开立的14620154500000284账号。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事 务所（特殊普通合伙）验证并出具“瑞华验字[2016]37050006号”《验资报告》。 2、募集资金使用情况及当前余额 1)2015年度公司非公开发行股票募集资金使用情况及当前余额 公司2015年度募集资金投资项目使用金额为269,945,260.47元，使用部分 暂时闲置募集资金购买银行理财产品500,000,000.00元。 公司2015年度募集资金专户收到银行利息5,118,031.54元，收到银行理财 利息6,349,315.07元，支出银行手续费62.00元。 公司2016年度募集资金投资项目使用金额为235,273,464.83元，期末持有 的使用部分暂时闲置募集资金购买的银行理财产品380,000,000.00元。 公司2016年度募集资金专户收到银行利息7,007,262.91元，收到银行理财 利息19,162,500.00元。 公司 2016年度末使用的闲置募集资金暂时补充流动资金金额为 100,000,000.00元。 截至2016年12月31日止，募集资金专户的余额为人民币61,847,422.22 元（含利息37,637,109.52元），持有保证收益型理财产品380,000,000.00元。 2)2016年度公司非公开发行股票募集资金使用情况及当前余额 根据《非公开发行预案》，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根 据募投项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后公司将按照 相关法规规定的程序对已投入资金予以置换。截止2016年8月5日，本公司以 自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项计人民币850,000,000.00元。业 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了瑞华核字[2016]37050027 号鉴证报告。根据2016年8月18日公司第三届董事会第十六次会议审议通过的 《万润股份：关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议 案》，公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 850,000,000.00元。 此次募集资金在本年度收到银行利息144,215.09元。 根据《非公开发行股票预案》，补充流动资金153,636,412.21元。 截至2016年12月31日，本次募集资金专户余额为0元。 （二）募集资金存放和管理情况 1、募集资金的管理情况 为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者 的权益，根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《深圳证券交易所股票上 市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，结合公 司实际情况，公司制订了《募集资金管理制度》。根据上述管理制度的规定，公 司对募集资金应实行专户存储。 1）根据公司2014年第一次临时股东大会授权，公司分别在上海浦东发展银 行股份有限公司烟台开发区支行（以下简称“浦发银行”）、招商银行股份有限公 司烟台开发区支行、交通银行股份有限公司烟台经济技术开发区支行开立募集资 金专用账户，用于募集资金的存储和使用。公司和保荐机构中德证券有限责任公 司于2015年3月9日与上述三家商业银行分别签订《募集资金三方监管协议》 并公告。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在 重大差异。 2）根据公司2015年第二次临时股东大会授权，公司在浦发银行开立募集资 金专用账户，用于募集资金的存储和使用。公司和保荐机构东方花旗证券有限公 司（以下简称“东方花旗”）于2016年8月11日与浦发银行签订《募集资金三 方监管协议》并公告。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协 议范本不存在重大差异。 3）根据2015年10月19日公司第三届董事会第十一次会议，以及 2015年 12月1日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过了关于非公开发行股票 的相关议案，公司决定聘请东方花旗担任本次非公开发行股票工作的保荐机构。 根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，公 司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议， 另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此，公司与 中德证券有限责任公司终止非公开发行股票的保荐协议，中德证券有限责任公司 未完成的对公司非公开发行股票的持续督导工作由东方花旗证券有限公司完成。 根据《募集资金管理制度》的要求，公司对募集资金的使用设置了严格的权 限审批制度，以保证专款专用，公司严格按照《募集资金管理制度》以及《募集 资金三方监管协议》的规定存放、使用募集资金，《募集资金管理制度》以及《募 集资金三方监管协议》均得到了有效执行，截至2016年12月31日止，公司募 集资金的管理不存在违规行为。 2、募集资金专户存储情况 截至2016年12月31日，募集资金专户存储情况如下： 1）2015年度公司非公开发行股票募集资金专户存储情况 开户银行 银行账户 报告期余额（元） 上海浦东发展银行股份 14620154500000241 61,847,422.22 有限公司烟台开发区支 定期存款 0 行 交通银行股份有限公司 烟台经济技术开发区支 376001079018170081616 已销户 行 招商银行股份有限公司 535902016510201 已销户 烟台开发区支行 2）2016年度公司非公开发行股票募集资金专户存储情况 开户银行 银行账户 报告期余额（元） 上海浦东发展银行股份 有限公司烟台开发区支 14620154500000284 已销户 行 （三）本报告期募集资金的实际使用情况 一）募集资金投资项目的资金使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附 表一、附表二） 附表一：2015年非公开发行股票募集资金 募集资金使用情况对照表 2016年年度 编制单位：中节能万润股份有限公司 金额单位：人民币万元 募集资金总额 100,942.91 本年度投入募集资金总额 23,527.34 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 50,521.87 累计变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目和超募资金投 是否已变 募集资金承 调整后投 本报告期投 截至期末累计 截至期末投资进 项目达到预定 本年度实现 是否达 项目可行 向 更项目（含 诺投资总额 资总额(1) 入金额 投入金额(2) 度（%）(3)＝(2)/(1) 可使用状态日 的效益 到预计 性是否发生 部分变更） 期 效益 重大变化 承诺投资项目 1、沸石系列环保材料二期扩 否 2019/12/31 3,802.65 不适用 否 建项目 92,970.00 92,970.00 23,527.34 42,521.87 45.74 2、增资烟台九目化学制品有 否 / / / 不适用 否 限公司 3,500.00 3,500.00 3,500.00 100.00 3、增资烟台万润药业有限公 否 / / / 不适用 否 司 4,500.00 4,500.00 4,500.00 100.00 承诺投资项目小计 100,970.00 100,970.00 23,527.34 50,521.87 超募资金投向 / / / / / / / / 超募资金投向小计 / / / / / / / / 合计 / 100,970.00 100,970.00 23,527.34 50,521.87 3,802.65 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 在募集资金到位前，公司以自筹资金实施了募集资金项目部分投资，共以自筹资金3,152.79万元预先 投入募集资金投资项目，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了瑞华核字[2015]37050005 募集资金投资项目先期投入及置换情况 号专项鉴证报告。根据2015年3月18日公司第三届董事会第七次会议审议通过的《烟台万润：关于以募集 资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目 的自筹资金3,152.79万元。 根据2016年2月2日公司第三届董事会第十三次会议审议通过的《万润股份：关于使用部分闲置募集资金 暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金，使用期限自2016 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 年2月2日起不超过六个月。截止2016年8月1日公司已将10,000万元临时性用于补充流动资金的募集 资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。根据2016年8月18日公司第三届董事会第十六次会议审议 通过的《万润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金 10,000万元暂时补充流动资金，使用期限自2016年8月18日起不超过六个月。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 截至2016年12月31日，公司尚未使用的募集资金全部存放于公司募集资金专用账户内或做保证收益型理 财产品。 尚未使用的募集资金用途及去向 公司于2016年10月17日，购买理财产品《上海浦东发展银行利多多对公结构性存款2016年JG865期》， 产品到期日为2017年1月18日，收益类型为保证收益型，金额1.3亿元。 公司于2016年11月21日，购买理财产品《上海浦东发展银行利多多对公结构性存款2016年JG902期》， 产品到期日为2017年2月20日，收益类型为保证收益型，金额2.5亿元。 公司于2015年4月28日与交通银行烟台开发区支行签订协议，以公司暂时闲置募集资金5亿元人民币购 买该行理财产品《蕴通财富・日增利90天》，投资到期日为2015年07月28日，最终确认收益为6,349,315.07 元，存放于资金专用账户。 公司于2015年7月29日与上海浦东发展银行烟台开发区支行签订合同，以公司暂时闲置募集资金5.0亿 元人民币购买该行理财产品《上海浦东发展银行利多多对公结构性存款2015年JG681期》，投资到期日为 2016年1月29日，最终确认收益为9,125,000.00元，存放于资金专用账户。 公司于2016年2月3日与上海浦东发展银行烟台开发区支行签订合同，以公司暂时闲置募集资金3.7亿元 人民币购买该行理财产品《上海浦东发展银行利多多对公结构性存款2016年JG104期》，投资到期日为2016 年5月4日，最终确认收益为2,867,500.00元，存放于资金专用账户。 公司于2016年4月7日与上海浦东发展银行烟台开发区支行签订合同，以公司暂时闲置募集资金1.3亿元 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 人民币购买该行理财产品《上海浦东发展银行利多多对公结构性存款2016年JG247期》，投资到期日为2016 年7月8日，最终确认收益为1,007,500.00元，存放于资金专用账户。 公司于2016年5月10日与上海浦东发展银行烟台开发区支行签订合同，以公司暂时闲置募集资金3.7亿 元人民币购买该行理财产品《上海浦东发展银行利多多对公结构性存款2016年JG344期》，投资到期日为 2016年8月11日，最终确认收益为2,867,500.00元，存放于资金专用账户。 公司于2016年7月12日与上海浦东发展银行烟台开发区支行签订合同，以公司暂时闲置募集资金1.3亿 元人民币购买该行理财产品《上海浦东发展银行利多多对公结构性存款2016年JG559期》，投资到期日为 2016年10月13日，最终确认收益为1,007,500.00元，存放于资金专用账户。 公司于2016年8月16日与上海浦东发展银行烟台开发区支行签订合同，以公司暂时闲置募集资金3.0亿 元人民币购买该行理财产品《上海浦东发展银行利多多对公结构性存款2016年JG685期》，投资到期日为 2016年11月17日，最终确认收益为2,287,500.00元，存放于资金专用账户。 附表二：2016年非公开发行股票募集资金 募集资金使用情况对照表 2016年度 编制单位：中节能万润股份有限公司 金额单位：人民币万元 募集资金总额 100,349.22 本年度投入募集资金总额 100,363.64 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 100,363.64 累计变更用途的募集资金总额比例 是否已变更项 截至期末累 截至期末投资 项目达到 项目可行性 承诺投资项目和 目（含部分变 募集资金承诺 调整后投资 本年度投入金 计投入金额 进度（%）(3)＝ 预定可使 本年度实 是否达到预 是否发生重大 超募资金投向 更） 投资总额 总额(1) 额 (2) (2)/(1) 用状态日 现的效益 计效益 变化 期 承诺投资项目 收购MP公司100% 不适用 39.1 不适用 否 股权 85,000.00 85,000.00 85,000.00 85,000.00 100.00 补充流动资金 18,000.00 18,000.00 15,363.64 15,363.64 100.00 不适用 / 不适用 否 承诺投资项目小 计 103,000.00 103,000.00 100,363.64 100,363.64 合计 103,000.00 103,000.00 100,363.64 100,363.64 39.1 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 本次募集资金到账前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目（收购MP生物医疗有限责任公司）款 项计人民币850,000,000.00元，公司预先投入情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具 募集资金投资项目先期投入及置换情况 了瑞华核字[2016]37050027号鉴证报告。根据2016年8月18日公司第三届董事会第十六次会议审议通过 的《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司使用募集资金置换预先投 入募集资金投资项目的自筹资金850,000,000.00元。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 不适用 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用 二）募集资金投资项目先期投入及置换情况 1、2015年度公司非公开发行股票募集资金先期投入及置换情况 在本次募集资金到位前，公司以自筹资金实施了募集资金项目部分投资，共 以自筹资金31,527,930.55元预先投入募集资金投资项目，公司预先投入情况业 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了瑞华核字[2015]37050005 号鉴证报告。根据2015年3月18日公司第三届董事会第七次会议审议通过的《关 于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司使用募 集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金31,527,930.55元。 2、2016年度公司非公开发行股票募集资金先期投入及置换情况 本次募集资金到账前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目（收购 MP生物医疗有限责任公司）款项计人民币850,000,000.00元，公司预先投入 情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了瑞华核字[2016] 37050027号鉴证报告。根据2016年8月18日公司第三届董事会第十六次会议 审议通过的《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议 案》，公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 850,000,000.00元。 三）超募资金使用情况 公司非公开发行股票募集资金不存在超募资金。 四）尚未使用的募集资金用途及去向 1、2015年度公司非公开发行股票募集资金用途及去向 截至2016年12月31日止，公司使用38,000万元闲置募集资金购买银行理 财产品，使用10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。募集资金专户的余 额为人民币61,847,422.22元（含利息37,637,109.52元）。 2、2016年度公司非公开发行股票募集资金用途及去向 截至2016年12月31日止，公司本次非公开发行股票募集资金余额为0元。 （四）变更募集资金投资项目的资金使用情况 2016年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。 （五）募集资金使用及披露中存在的问题 公司已及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用相关信息，不存在募 集资金存放、使用、管理及披露违规的情形。 二、保荐机构意见 保荐机构经核查后认为，万润股份2016年度募集资金存放与使用情况符合 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》及公司《募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了 专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募 集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在违规使用募集资金的情形。 保荐机构对万润股份2016年度募集资金存放与使用情况无异议。 （本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于中节能万润股份有限公司 2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人签名： 郁建 崔洪军 东方花旗证券有限公司 2017年2月27日