中节能万润股份有限公司 2016年度独立董事述职报告 各位股东及股东代表： 作为中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2016年本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及有关法律、法规、规范性文件的规定，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，积极出席了2016年度的相关会议，对相关事项发表了独立意见，维护公司和股东的利益。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》有关要求，现将2016年度的工作情况汇报如下： (一)履行独立董事忠诚、勤勉职责 认真参加董事会会议和股东大会，2016年度全部出席公司董事会会议和股东大会。参加董事会会议出席情况：应出席会议5次，实际参加会议5次；参加股东大会三次。 本人会前能详细研究有关资料、文件，就公司各项重大决策事项进行认真审议，并展开充分讨论。对公司的关联交易、担保、定期报告等事项发表独立性意见。 本人认为，公司在2016年度召开的董事会会议、股东大会符合法定程序；重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效；报告期内全体独立董事依照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，就提交董事会审议的议案均事先进行了认真审核，并以严谨的态度行使表决权，维护了公司的整体利益和中小股东以及社会相关利益者的合法权益。 本人较好地履行独立董事忠诚、勤勉职责。履行职责能得到充分保障，并得到公司相关部门、人员的配合。 本人对各次董事会会议相关议案均投了赞成票。 （二）对2016年度公司所披露有关关联交易及重大事项等发表意见 根据相关法律、法规、规范性文件的规定和公司章程的要求，认真履行职责，详细研究有关资料和文件，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害，就有关关联交易及重大事项发表意见主要有： 1、对公司2016年2月2日召开的第三届董事会第十三次会议审议的《万润股份：2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表如下独立意见：公司2015年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。 2、对公司2016年2月2日召开的第三届董事会第十三次会议审议的《万润股份：2015年度内部控制评价报告》发表如下独立意见：公司内部控制制度符合《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规章制度的要求，《万润股份：2015年度内部控制评价报告》真实、客观的反映了其公司内部控制制度的建立、运行和检查监督情况。 3、对公司2016年2月2日召开的第三届董事会第十三次会议审议的《万润股份：关于公司日常关联交易2015年度计划执行情况和2016年度计划的议案》发表如下独立意见：公司与关联人之间发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，日常关联交易表决程序合法，关联董事王忠立回避表决，日常关联交易遵循了公平、公开、公正的市场化原则，交易价格均参照市场价格确定，没有损害中小股东利益，符合中国证监会和深交所的有关规定。 4、对公司2016年2月2日召开的第三届董事会第十三次会议审议的《万润股份：关于高级管理人员2015年度绩效考核及2016年度经营目标责任书的议案》发表如下独立意见：高级管理人员2015年绩效考核结果与公司经营业绩、各岗位职位价值、责任、市场薪酬行情等相适应，同意董事会对2015年度公司高级管理人员的绩效考核结果。 5、对公司2016年2月2日召开的第三届董事会第十三次会议审议的《万润股份：关于董事长2015年度绩效考核及2016年度经营目标责任书的议案》发表如下独立意见：董事长2015年绩效考核结果与公司经营业绩、职位价值、责任、市场薪酬行情等相适应，同意董事会对2015年度公司董事长的绩效考核结果。 6、对公司2016年2月2日召开的第三届董事会第十三次会议审议的《万润股份：2015年度利润分配预案》发表如下独立意见：1）经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现归属于上市公司股东的净利润为 257,847,487.71元，母公司实现净利润236,230,477.62元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，以2015年度母公司实现的净利润236,230,477.62元为基数，提取10%法定盈余公积金23,623,047.76元；再减去根据公司2014年度股东大会通过的2014年度利润分配方案，分配现金股利61,176,825.00元（含税）；加上年初未分配利润339,682,319.04元，截止到2015年12月31日，公司可供股东分配利润为491,112,923.90元。2）公司2015年度利润分配预案：拟以公司截止2015年12月31日总股本339,871,250股为基数，以截止2015年12月31日未分配利润，向全体股东每10股分配现金股利3.00元（含税），共计派发现金101,961,375.00元，不低于当年实现的可供分配利润的20%。本次不进行资本公积金转增股本和送红股。3）2015年度利润分配预案是合理的，符合法律法规及相关规定，并符合公司发展的实际情况，同意2015年度利润分配预案。 7、对公司2016年2月2日召开的第三届董事会第十三次会议审议的《万润股份：关于续聘2016年度公司财务审计机构的议案》发表如下独立意见：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，多年来为公司出具的审计报告，客观、公正地反映了公司各期的财务状况、经营成果和现金流量。为保证公司审计工作的顺利进行，同意继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。 8、对公司2016年2月2日召开的第三届董事会第十三次会议审议的《万润股份：关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》发表如下独立意见：公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的规定，在保障公司日常经营运作的前提下使用不超过5亿元人民币暂时闲置的募集资金购买保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的使用效率，能获得一定的投资收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。因此，我同意公司使用不超过5亿元的闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品。 9、对公司2016年2月2日召开的第三届董事会第十三次会议审议的《万润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表如下独立意见：公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司本次使用10,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，是在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下提出的，可以降低公司财务成本，提高资金使用效率，为公司和公司股东创造更大的效益。本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，公司在过去十二个月内未进行证券投资等高风险投资，公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。因此，我们同意公司将闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金。 10、对公司2016年2月2日召开的第三届董事会第十三次会议审议的《万润股份：关于开展2016年度远期结售汇业务的议案》发表如下独立意见：公司拟开展的远期结售汇业务，不是单纯以盈利为目的远期外汇交易，而是以具体经营业务为依托，套期保值为手段，目的是为了规避和防范汇率波动风险，保护公司正常经营利润，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司开展累计总金额不超过8000万美元的远期结售汇业务，自董事会审议通过之日起12个月内有效。 11、通过对控股股东及其他关联人占用公司资金、公司对外担保情况的认真核查，发表如下独立意见：1）、截至2015年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用或以其他方式变相占用公司资金的情形；2）、报告期内，2015年10月19日公司及其全资子公司万润美国有限责任公司（以下简称“万润美国公司”）与MPBiomedicalsHoldings,LLC、MilanPanic及MPBiomedicals,LLC（以下称“MP公司”）签署的附条件的有约束力的《股权购买协议》，根据该协议约定需在境外相关监管机构的批准或备案等条件达成后，公司履行本次交易担保相关义务。报告期内，本次股权购买所涉及境外相关监管机构的批准或备案等条件尚未达成。本次公司为全资子公司担保发生额为15,400万美元，如日后境外相关监管机构的批准或备案等条件达成，则公司担保余额为15,400万美元。根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，经认真审阅相关资料，基于独立判断的立场认为：万润美国公司系公司为收购MP Biomedicals, LLC100%股权而设立的全资子公司，公司为万润美国公司向MPBiomedicalsHoldings,LLC收购其持有的MP Biomedicals, LLC（以下称“MP公司”）100%股权而应承担的金钱支付义务提供保证担保，担保金额14,650万美元，以及万润美国公司收购MP公司后，公司对MP公司向MPSolon,LLC 收购其位于美国索伦的土地和房产而应承担的付款义务提供保证 担保，担保金额为750万美元，担保风险可控，不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益。上述担保与公司拟收购MP公司的《股权购买协议》同时为附条件生效的具有约束力的。上述对外担保按照法律法规、《公司章程》和其他相关规定履行了必要的审议程序；充分揭示了对外担保存在的风险；公司建立了完善的对外担保管理制度；未有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任；3）、报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。 12、对公司2016年4月26日召开的第三届董事会第十四次会议审议的《万 润股份：关于提名鹿凡伟为董事候选人的议案》、《万润股份：关于提名孙晖为董事候选人的议案》发表独立意见如下：1）、经公司第三届董事会提名委员会提议，提名鹿凡伟和孙晖为第三届董事会非独立董事候选人，上述提名程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，并已征得被提名人本人同意；2）、经审阅上述董事候选人的个人简历，上述候选人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，任职条件均符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定。综上，我们同意本次选举鹿凡伟和孙晖为董事候选人，并同意将该事项提交公司2016年第一次临时股东大会审议。 13、对公司2016年上半年控股股东及其他关联人占用公司资金、公司对外担保情况的认真核查，发表独立意见如下：1）、报告期内，公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在 控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；2）、2016年上半年度，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属 企业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；3）、报告期内，公司对外担保情况如下：①、经公司2015年10月19日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过，并经2015年12月1日召开的公司2015年第二次临时股东大会批准，公司及其全资子公司万润美国有限责任公司（以下简称“万润美国”）与MP Biomedicals Holdings,LLC、Milan Panic及MPBiomedicals,LLC（以下称“MP公司”）签署的附条件的有约束力的《股权购买协议》，根据该协议约定公司需在境外相关监管机构的批准或备案等条件达成后，履行本次交易担保相关义务。报告期内，本次股权购买所涉及的境内外相关监管机构的批准或备案等条件在2016年3月14日全部完成，公司为全资子公司万润美国担保收购MP公司条件达成，担保金额为14,650万美元，担保方式为连带责任保证担保。公司于2016年3月18日完成对MP公司的收购，本项担保已于2016年3月18日履行完毕，MP公司成为公司的全资子公司。根据《股权购买协议》约定，为保证MP公司资产的完整性,公司为全资子公司MP公司担保收购 MP Solon,LLC位于美国索伦的土地和房产,担保金额750万美元，担保方式为连带责任保证担保。该交易于2016年3月22日完成，本项担保于2016年3月22日履行完毕；②、经公司2016年6月2日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过，公司为MP公司的全资孙公司MPBiomedicals AsiaPacificPte Ltd.（以下简称“新加坡公司”）提供担保金额为5,948,700新加坡元的借款担保，约合人民币28,375,299元（汇率按照1新加坡元=4.77元人民币计算），担保方式为连带责任保证担保，担保期限为2016年6月2日至2023年4月3日,或者至新加坡公司提前还款结束日。截止报告期末，公司担保余额为5,948,700新加坡元，约合人民币28,375,299元（汇率按照1新加坡元=4.77元人民币计算），占2015年度公司经审计合并报表净资产的1.092%，担保对象为公司的全资子公司。除此之外，公司及其控股子公司无其他任何形式的对外担保。公司的对外担保均按照法律法规、《公司章程》等相关规定履行了必要的审批程序。公司建立了完善的对外担保制度，公司的对外担保不存在风险，没有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，公司不存在逾期担保和违规担保的情况。 13、对公司2016年8月18日召开的第三届董事会第十六次会议审议的《万润股份：2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表独立意见如下：2016年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。 14、对公司2016年8月18日召开的第三届董事会第十六次会议审议的《万 润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表独立意见如下：公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司本次使10,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，是在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下提出的，可以降低公司财务成本，提高资金使用效率，为公司和公司股东创造更大的效益。本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，公司在过去十二个月内未进行证券投资等高风险投资，公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。因此，我们同意公司将闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金。 15、对公司2016年8月18日召开的第三届董事会第十六次会议审议的《万 润股份：关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》发表独立意见如下：公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金85,000万元，其内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的相关规定，符合公司在发行申请文件中对募集资金置换先期投入作出的安排，且没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合全体股东的利益需要。同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金85,000万元。 16、对公司2016年10月24日召开的第三届董事会第十七次会议审议的《万 润股份：关于公司与中节能财务有限公司开展金融合作暨关联交易的议案》发表独立意见如下：1）财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件下，向公司提供相关金融服务；2）公司与财务公司拟签订的《金融服务协议》约定：针对存款服务，公司在财务公司开立存款账户，本着存取自由的原则，将资金存入存款账户，存款形式可以是活期、定期、通知、协定等，存款规模严格按照相关法律、法规及相关监管机构的要求执行；针对结算服务，财务公司为公司提供的结算服务不收取任何费用；针对信贷服务，在符合相关监管条件下，财务公司承诺向公司提供的贷款利率不高于中国人民银行颁布的同期同类人民币基准利率；财务公司提供的其他金融服务，收取的费用须符合中国人民银行或中国银行业监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准，且将不高于中国国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用或财务公司向节能集团及成员单位提供同类金融服务的费用，以较低者为准。 该协议遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；该项关联交易有利于优化公司的财务管理、提高公司的资金运用效率、降低融资成本和融资风险；3）公司与财务公司拟开展金融合作暨关联交易的议案经公司第三届董事会第十七次会议审议通过。董事会审议上述关联交易事项时关联董事进行了回避表决，董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 基于上述，我们同意公司与财务公司开展金融合作暨关联交易的议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。 17、对公司2016年10月24日召开的第三届董事会第十七次会议审议的《万 润股份：关于中节能财务有限公司金融业务风险评估报告的议案》发表独立意见如下：1）公司制定的《关于财务公司金融业务风险评估报告》对财务公司的分析比较全面、客观、真实地反应了财务公司的实际情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们同意关于财务公司金融业务风险评估报告对财务公司的评估结论；2）公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《万润股份：关于财务公司金融业务风险评估报告的议案》。在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 18、对公司2016年10月24日召开的第三届董事会第十七次会议审议的《万 润股份：关于公司与中节能财务有限公司开展金融合作应急风险处置预案的议案》发表独立意见如下：1）公司制定的《公司与财务公司开展金融合作应急风险处置预案》职责清楚，措施到位，具有充分性和可行性，能够有效地防范与化解风险，维护公司在财务公司存款的资金安全，维护公司及中小股东的利益，我们同意公司制定的《公司与财务公司开展金融合作应急风险处置预案》；2）公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《万润股份：关于公司与财务公司开展金融合作应急风险处置预案的议案》。在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 （三）审计委员会工作和会议 1、认真组织审计委员会会议，研究资料文件，并发表建议。在公司年报期间深入审计工作现场，事先听取公司财务部门汇报，认真与年审会计师交流沟通对公司内控制度及财务报告的看法，并对公司财务报告进行审议后提交董事会讨论。 2、参加审计委员会各项工作，认真执行审计和会计相关方面的法律、法规规定，坚持良好的职业操守，严格按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的有关要求，制定公司2016年内部控制规范实施工作方案，全面、有效推进内控体系建设和内控评价工作。 3、参加、组织听取公司经营管理层向独立董事汇报公司本年度经营情况和重大事项的进展情况。同意公司经营管理层年度生产经营情况的汇报，提出建议和意见。 （四）保护投资者权益方面所做的工作 1、报告期内本人持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时、准确披露进行有效的监督和核查，促使公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、和公司的《信息披露制度》的有关规定真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，并加强自愿披露工作，保证了公司投资者关系管理活动平等、公开，保障了公司信息披露的公平性，切实维护广大投资者和社会公众股股东的合法权益。 2、认真审阅每次董事会的各个议案，同时对公司募集资金管理、关联交易、业务发展和投资项目的进展情况进行了核查和监督，对公司董事会审议决策的重大事项，均要求公司提供相关资料并进行认真审核，能够独立、客观、审慎地行使表决权，维护了公司和中小股东的合法权益。此外，还对公司董事、高级管理人员的履职情况，信息披露和内部制度建设情况进行了监督和核查。 （五）对公司进行现场调查的情况 作为公司独立董事，本人在2016年内积极有效地履行了独立董事职责，会同其他董事和公司高级管理人员，多次到公司进行现场调研，重点对公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查，与公司有关人员进行沟通交流，了解情况，获取做出决策所需的资料，累计工作时间超过14天。 （六）其他 1、2016年度未有提议召开董事会情况发生； 2、2016年度未有提议召开临时股东大会情况发生； 3、2016年度未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。 中节能万润股份有限公司 独立董事： 任辉 联系方式：renhui2004@126.com 2017年2月27日