东方花旗证券有限公司 关于中节能万润股份有限公司使用 部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见 东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）作为中节能万润股份有限公司（以下简称“万润股份”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，东方花旗对万润股份拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金进行了核查，核查情况如下： 一、非公开发行募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台万润精细化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]145号）文核准，万润股份由主承销商中德证券有限责任公司于2015年2月10日采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）64,231,250股，每股发行价格为人民币16.00元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况出具了《验资报告》（瑞华验字[2015]第37050002号），根据验资报告，截至2015年2月17日，本次发行募集资金总额1,027,700,000.00元，扣除发行费用18,270,900.00元后，募集资金净额1,009,429,100.00元。二、非公开发行募集资金投向及使用情况 1、募集资金投资项目 单位：万元 序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入总额 1 沸石系列环保材料二期扩建项目 92,970 92,970 2 增资烟台九目化学制品有限公司 3,500 3,500 3 增资烟台万润药业有限公司 4,500 4,500 合计 100,970 100,970 注：根据实际募集资金净额，募投项目拟投入金额不足部分由公司以自筹资金解决。 2、募集资金使用情况 截至2017年2月27日，公司累计投入募集资金54,282.50万元，本次非公开 发行募集资金尚有50,703.78万元（含利息4043.37万元）未使用。 因募集资金投资项目为分阶段陆续投入，根据募集资金投资项目实施计划，本年度约有不低于4亿元人民币闲置募集资金。 三、万润股份使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况 经万润股份第三届董事会第十八次会议审议通过，并经万润股份独立董事发表同意意见，根据万润股份财务状况及生产经营需求，万润股份拟使用闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。 根据公司发展战略和年度经营计划，考虑2017年上半年的经营情况，根据综合 毛利率、主要原材料占主营业务成本比例、应收账款周转率等数据，2017年经营性 流动资金至少需增加10,000万元，用于材料采购、支付人工成本等生产经营所需资 金。 本次闲置募集资金的投入可为公司减少潜在利息支出，降低财务费用，在解决公司流动资金需求的同时提高募集资金使用效率，提升公司经营效益。 截至2017年2月26日，公司不存在其他使用募集资金暂时补充流动资金的情 况。 四、保荐机构的保荐意见 保荐机构通过与公司董事、监事、高级管理人员访谈，查阅了闲置募集资金暂时补充流动资金的信息披露文件、董事会和监事会关于本次闲置募集资金暂时补充流动资金的议案文件、独立董事独立意见，对此次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性、必要性、有效性进行了核查。 经核查，保荐机构认为： 1．公司最近12个月内未进行证券投资等高风险投资；本次拟使用闲置募集资 金未超过募集资金净额的10%；上市公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资 金期间，不进行证券投资等风险投资；本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司第三届董事会第十八次会议，独立董事、监事会亦就此发表明确同意意见，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等文件中关于上市公司募集资金使用的相关规定；2．公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，提升公司盈利能力。公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行； 3．保荐机构将持续关注公司闲置募集资金的使用，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保公司对该部分资金的使用决策程序合法合规且投资于公司的主营业务。 保荐机构同意万润股份使用闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金。 （本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于中节能万润股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签署页） 保荐代表人：_________________ 郁建 __________________ 崔洪军 东方花旗证券有限公司 2017年 02月 27日