东方花旗证券有限公司关于中节能万润股份有限公司 《上市公司内部控制规则落实自查表》的核查意见 东方花旗证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为中节能万润股份有限公司（以下简称“万润股份”或“公司”）之持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，核查了公司内部控制制度的制定和运行情况，对公司填制的《上市公司内部控制规则落实自查表》的内容进行了核查并发表独立意见，具体情况如下：一、公司内控规则落实情况 万润股份对照深圳证券交易所有关内部控制的相关规则，依据公司实际情况，认真核查了公司组织机构建设情况、内部控制制度建设情况、内部审计部门和审计委员会工作情况及内部控制的检查和披露情况，并重点对信息披露的内部控制、内幕交易的内部控制、募集资金管理的内部控制、关联交易的内部控制、对外担保的内部控制、重大投资的内部控制等事项进行了核查。根据核查结果，万润股份董事会填写了《上市公司内部控制规则落实自查表》如下： 内部控制规则落实自查事项 是/否/不适用 说明 一、内部审计运作 1、内部审计部门负责人是否为专职， 并由董事会或者其专门委员会提名，是 董事会任免。 2、公司是否设立独立于财务部门的 内部审计部门，是否配置专职内部审是 计人员。 3、内部审计部门是否至少每季度向是 董事会或者其专门委员会报告一次。 4、内部审计部门是否至少每季度对 --- --- 如下事项进行一次检查： （1）募集资金存放与使用 是 （2）对外担保 是 （3）关联交易 是 （4）证券投资 是 （5）风险投资 是 （6）对外提供财务资助 是 （7）购买和出售资产 是 （8）对外投资 是 （9）公司大额非经营性资金往来是 （10）公司与董事、监事、高级管理 人员、控股股东、实际控制人及其关是 联人资金往来情况 5、董事会或者其专门委员会是否至 少每季度召开一次会议，审议内部审是 计部门提交的工作计划和报告。 6、专门委员会是否至少每季度向董 事会报告一次内部审计工作进度、质是 量以及发现的重大问题等内部审计 工作情况。 7、内部审计部门是否在每个会计年 度结束前2个月内向董事会或者其专 门委员会提交次一年度内部审计工是 作计划，并在每个会计年度结束后2 个月内向董事会或其专门委员会提 交年度内部审计工作报告。 二、信息披露的内部控制 1、公司是否建立信息披露事务管理制是 度和重大信息的内部保密制度。 2、公司是否指派或授权董事会秘书或 者证券事务代表负责查看互动易网站是 上的投资者提问，并根据情况及时处 理。 3、公司与特定对象直接沟通前是否要是 求特定对象签署承诺书。 4、公司每次在投资者关系活动结束后 2个交易日内，是否编制《投资者关 系活动记录表》并将该表及活动过程 中所使用的演示文稿、提供的文档等是 附件（如有）及时在深交所互动易网 站刊载，同时在公司网站（如有）刊 载。 三、内幕交易的内部控制 1、公司是否建立内幕信息知情人员 登记管理制度，对内幕信息的保密管 理及在内幕信息依法公开披露前的是 内幕信息知情人员的登记管理做出 规定。 2、公司是否在内幕信息依法公开披 露前，填写《上市公司内幕信息知情 人员档案》并在筹划重大事项时形成是 重大事项进程备忘录，相关人员是否 在备忘录上签名确认。 3、公司是否在年报、半年报和相关 重大事项公告后5个交易日内对内幕 信息知情人员买卖本公司证券及其是 衍生品种的情况进行自查。发现内幕 信息知情人员进行内幕交易、泄露内 幕信息或者建议他人利用内幕信息 进行交易的，是否进行核实、追究责 任，并在2个工作日内将有关情况及 处理结果报送深交所和当地证监局。 4、公司董事、监事、高级管理人员 和证券事务代表及前述人员的配偶 买卖本公司股票及其衍生品种前是是 否以书面方式将其买卖计划通知董 事会秘书。 四、募集资金的内部控制 1、公司及实施募集资金项目的子公 司是否对募集资金进行专户存储并是 及时签订《募集资金三方监管协议》。 2、内部审计部门是否至少每季度对 募集资金的使用和存放情况进行一是 次审计，并对募集资金使用的真实性 和合规性发表意见。 3、除金融类企业外，公司是否未将 经公司第三届董事会第十三 募集资金投资于持有交易性金融资 次会议、公司2015年度股东 产和可供出售的金融资产、借予他 大会审议批准，并经公司独立 人、委托理财等财务性投资，未将募否 董事、保荐机构、监事会发表 集资金用于风险投资、直接或者间接 了同意意见，报告期内公司将 投资于以买卖有价证券为主要业务 部分暂时闲置募集资金购买 的公司或用于质押、委托贷款以及其 保证收益型银行理财产品。 他变相改变募集资金用途的投资。 4、公司在进行风险投资时后12个月 内，是否未使用闲置募集资金暂时补 充流动资金，未将募集资金投向变更不适用 为永久性补充流动资金，未将超募资 金永久性用于补充流动资金或归还 银行贷款。 五、关联交易的内部控制 1、公司是否在首次公开发行股票上是 市后10个交易日内通过深交所业务 专区“资料填报：关联人数据填报”栏 目向深交所报备关联人信息。关联人 及其信息发生变化的，公司是否在2 个交易日内进行更新。公司报备的关 联人信息是否真实、准确、完整。 2、公司是否明确股东大会、董事会 对关联交易的审批权限，制定相应的是 审议程序，并得以执行。 3、公司董事、监事、高级管理人员、 控股股东、实际控制人及其关联人是是 否不存在直接、间接和变相占用上市 公司资金的情况。 4、公司关联交易是否严格执行审批 权限、审议程序并及时履行信息披露是 义务。 六、对外担保的内部控制 1、公司是否在章程中明确股东大会、 董事会关于对外担保事项的审批权是 限以及违反审批权限和审议程序的 责任追究制度。 2、公司对外担保是否严格执行审批 权限、审议程序并及时履行信息披露是 义务。 七、重大投资的内部控制 1、公司是否在章程中明确股东大会、 董事会对重大投资的审批权限和审 议程序，有关审批权限和审议程序是是 否符合法律法规和深交所业务规则 的规定。 2、公司重大投资是否严格执行审批 权限、审议程序并及时履行信息披露是 义务。 3、公司在以下期间，是否未进行风 险投资：（1）使用闲置募集资金暂 时补充流动资金期间；（2）将募集 资金投向变更为永久性补充流动资是 金后十二个月内；（3）将超募资金 永久性用于补充流动资金或归还银 行贷款后的十二个月内。 八、其他重要事项 1、公司控股股东、实际控制人是否 签署了《控股股东、实际控制人声明 及承诺书》并报深交所和公司董事会 备案。控股股东、实际控制人发生变是 化的，新的控股股东、实际控制人是 否在其完成变更的一个月内完成《控 股股东、实际控制人声明及承诺书》 的签署和备案工作。 2、公司董事、监事、高级管理人员 是否已签署并及时更新《董事、监事、是 高级管理人员声明及承诺书》后报深 交所和公司董事会备案。 3、除参加董事会会议外，独立董事 独董姓名 天数 是否每年保证安排合理时间，对公司 任辉 14 生产经营状况、管理和内部控制等制是 度的建设及执行情况、董事会决议执 邸晓峰 13 行情况等进行现场检查。 佐卓 12 二、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 1、万润股份董事会已按照深圳证券交易所的有关要求完成了公司内部控制制度的制定和运行情况的自查工作，并填写了《上市公司内部控制规则落实自查表》。 2、万润股份董事会填写的《上市公司内部控制规则落实自查表》符合公司内部控制制度的制定和运行情况的实际情况，不存在隐瞒、疏漏等情况。 （本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于中节能万润股份有限公司 的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人签名：_________________ 郁建 __________________ 崔洪军 东方花旗证券有限公司 2017年2月27日