东方花旗证券有限公司关于中节能万润股份有限公司 日常关联交易2016年度计划执行情况和2017年度计划的核查意见 2017年2月27日，中节能万润股份有限公司（以下简称“万润股份”或“公 司”）第三届董事会第十八次会议审议通过了《万润股份：关于公司日常关联交 易2016年度计划执行情况和2017年度计划的议案》。东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）作为万润股份的持续督导保荐机构，对上述关联交易事项进行了核查，核查情况如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）关联交易概述 按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，中节能万润股份有限公司（含 全资子公司及控股子公司）预计2017年度将与关联方烟台万海舟化工有限公司（以下简称“万海舟”）发生向关联人采购货物、销售原材料、销售库存商品、委托加工、污水处理等日常关联交易。 2016年度公司预计与关联方万海舟发生的日常关联交易总金额不超过 14,900.00万元，2016年度公司与上述关联方实际发生的日常关联交易总金额为 5745.01万元。 预计2017年度公司与万海舟发生的日常关联交易总金额不超过10,900万元。 2017年2月27日，公司第三届董事会第十八次会议以8票同意，0票反对， 0票弃权，审议通过了《万润股份：关于公司日常关联交易2016年度计划执行 情况和2017年度计划的议案》。关联董事王忠立对本议案回避表决。 本议案应提交股东大会审议，关联股东肖永强、王忠立将回避在股东大会上对本议案的表决。 （二）2017年度预计关联交易类别和金额 （单位：万元人民币） 关联交易类别 关联人 关联交易内容 关联交易 预计金额 截至披露日 上年发生 定价原则 已发生金额 金额 向关联人采购货物 万海舟 采购液晶中间体、 市场公允价 不超过1000 53.37 医药中间体 向关联人 万海舟 销售化工原料 市场公允价 不超过500 9.13 56.71 销售原材料 向关联人 万海舟 销售液晶中间体、 市场公允价 不超过100 0 销售库存商品 医药中间体 接受关联人 为公司需要加氢 不超过 370.95 提供的劳务 万海舟 的产品进行加氢 市场公允价 9,000 5402.14 （委托加工） 业务 向关联人出租设备 万海舟 出租生产过程需 市场公允价 不超过200 26.15 156.92 要的设备 为万海舟生产过 7.83 向关联人提供劳务 万海舟 程中产生的废水 市场公允价 不超过100 75.87 （污水处理） 进行处理，以达到 排放标准 合计 / / 不超过 414.06 5745.01 10,900 注：表格中如存在合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。 （三）2016年度日常关联交易实际发生情况 （单位：万元人民币） 实际 实际发生额与 披露日期及 关联交易类别 关联人 关联交易内容 发生金额 预计金额 实际发生额 预计金额差异 索引 占同类业务 （%） 比例（％） 向关联人 万海舟 采购液晶中间 53.37 100 0.07 -46.63 采购货物 体、医药中间体 向关联人 万海舟 销售化工原料 56.71 600 29.87 -90.55 销售原材料 向关联人 万海舟 销售液晶中间 0 100 / -100.00 销售库存商品 体、医药中间体 2016年2月4 接受关联人 为公司需要加氢 日 提供的劳务 万海舟 的产品进行加氢 5402.14 14,000 98.59 -61.41 巨潮资讯网 （委托加工） 业务 （www.cnin 向关联人 出租生产过程需 fo.com.cn） 出租设备 万海舟 要的设备 156.92 0 100.00 / 向关联人 为万海舟生产过 提供劳务 万海舟 程中产生的废水 75.87 100 100.00 -24.13 （污水处理） 进行处理，以达 到排放标准 合计 / 5745.01 14,900 / / 公司董事会对日常关联交 公司预计2016年与万海舟的日常关联交易金额为14,900.00万元，2016年实际与其发生的 易实际发生情况与预计存 关联交易5745.01万元，差异为9,154.99万元，差异的主要原因为：2016年度公司下游客 在较大差异的说明 户需求发生变化，需要加氢的产品数量未达预期，导致上述交易金额发生相应变化。 公司独立董事对日常关联 公司与烟台万海舟化工有限公司2016年度的日常关联交易预计额度是公司2016年年初根据 交易实际发生情况与预计 销售产品情况所作的预计，符合当时市场的预期；由于2016年度市场需求发生变化，公司下 存在较大差异的说明 游客户订单发生相应变化，需要加氢的产品数量未达预期，导致2016年度公司与其交易金额 发生相应变化，上述情况属实，符合公司实际情况。 二、关联人介绍和关联关系 （一）基本情况 公司名称 烟台万海舟化工有限公司 成立时间 2002年12月20日 注册资本 3,200万元 实收资本 3,200万元 法定代表人 石敏 公司住所 烟台经济技术开发区五指山路8号 股东构成 烟台万华氯碱有限责任公司持股比例为35.96%；日本DIC株式会社持 股比例为29.04%；万润股份持股比例为35.00%。 经营范围 生产加氢液晶材料及加氢精细化工产品（不含化学危险品，国家有专 项规定的除外），并销售公司自产产品 主营业务 加氢液晶材料及加氢精细化工产品的生产和销售 经审计截至 2016年 12月 31 日万海舟的主要财务数据为：总资产为 105,019,130.00 元，净资产为 64,947,856.91 元，2016 年度实现营业收入为 56,023,732.49 元，营业利润-9,434,860.79元，净利润为-7,216,829.06元。 (二)与公司的关联关系 万润股份参股万海舟，持有万海舟 35.00%的股权，公司委派 1 名董事、1 名高管分别担任万海舟的董事和高管，该关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（三）规定的关联关系情形。 （三）履约能力分析 万海舟依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。 三、关联交易主要内容 （一）关联交易主要内容与定价方式 1、公司向万海舟采购货物。采购货物的定价方式为：若有公开市场价格的按市场价格定价；若无公开市场价格，按照成本加成法确定价格；对于公司曾批量生产的初级中间体，采购价格在低于公司的经营成本的基础上参考关联方报价协商计价；对于公司未进行批量生产的初级中间体，以实验室或小试、中试数据为基础，按预计经营成本加成15%左右，同时参考关联方报价协商计价。 2、公司向万海舟销售原材料。公司以采购原材料的成本上浮5%左右的管理 费作为向关联方销售原材料的售价，与关联方协商定价。 3、公司向万海舟销售库存商品。销售库存商品的定价方式为：若有公开市场价格的按市场价格定价；若无公开市场价格，按照成本加成法确定价格：根据生产成本提出报价，报价依据为生产成本加成15%左右，公司在报价基础上与其协商定价。 4、公司委托万海舟提供产品加工服务。公司委托万海舟进行加氢业务，该业务属于委托加工业务的一种，其定价原则与公司委托加工费的定价原则一致。 加氢业务加工费定价具体原则为：公司根据加氢反应所需步骤、原材料、小试数据或中试数据为基础，在万海舟进行商业化试生产后，根据试生产成本提出报价，报价依据为试生产成本加成15%左右，公司在报价基础上与其协商定价。 5、公司为万海舟提供污水处理服务。收取污水处理费用有市场公开价格或政府定价的，参照市场价格或政府定价；无市场公开价格或政府定价的，以成本加成法为基础，与关联方协商定价。 （二）关联交易协议签署情况 经公司2013年度股东大会批准，公司于2014年3月26日与万海舟于中华 人民共和国山东省烟台市签署了《业务合作协议》。该协议有效期3年，协议包 含业务合作基本内容、定价原则、运作方式、双方权利义务及保密等内容。公司与万海舟的上述销售、采购及提供委托加工等交易均由双方按照《业务合作协议》的规定和原则签订具体协议，交易价格参照市场价格或政府定价；无市场公开价格或政府定价的，以成本加成法为基础，与关联方协商定价。利润比例不超过行业同期平均利润水平。上述协议将于2017年3月26日到期，公司计划该协议到期后与万海舟续签《业务合作协议》。 四、关联交易目的和对公司的影响 公司与关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的正常需要，预计在今后的生产经营中，相关日常关联交易会一直持续。公司与关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价原则合理，具备公允性，没有损害公司及中小股东的利益。日常关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖。 五、关联交易审批程序 上述关联交易已经万润股份第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议分别审议通过，关联董事在审议该关联交易时回避表决，独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见。 六、保荐机构意见 经核查，保荐机构认为：上述关联交易事项履行的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》以及公司《关联交易决策制度》的规定，关联交易价格公允，不存在利益输送和损害公司及股东利益的情况。东方花旗对此无异议。 （本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于中节能万润股份有限公司日常关联交易2016年度计划执行情况和2017年度计划的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人签名： 郁建 崔洪军 东方花旗证券有限公司 2017年 2月27日