国海证券股份有限公司 关于株洲千金药业股份有限公司 2016年募集资金存放与使用情况的专项核查意见 根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理制度》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理制度（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的要求，国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为株洲千金药业股份有限公司（以下简称“千金药业”或“公司”）2015年非公开发行股票的保荐机构，对千金药业进行了认真的持续督导，切实履行保荐责任，对公司2016年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 1、募集资金金额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准株洲千金药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕734号）核准，截至2015年9月9日，千金药业完成非公开发行股票的发行工作，实际发行人民币普通股43,936,731股，发行价格为11.38元/股，募集资金总额499,999,998.78元。截至2015年8月14日，募集资金全部存入公司开立的募集资金专户。天职会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次非公开发行股票募集资金到位情况进行审验，并于2015年8月17日出具了天职业字〔2015〕第12211号验资报告。 2、以前年度募集资金使用金额及余额 公司非公开发行股票募集资金总额 499,999,998.78 元，扣除各项发行费用 8,530,000.00元后，募集资金净额491,469,998.78元，加上本次募集资金存款利 息收入779,007.70元，实际可使用募集资金492,249,006.48元。 2015年度公司以募集资金用于补充流动资金人民币339,500,000.00元，收到 的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为人民币779,007.70元。截至2015年 12月31日，公司募集资金余额为人民币152,749,006.48元 3、本年度募集资金使用金额及余额 2016年度，公司使用金额为151,969,998.78元，截至期末，募集资金已全部 用于补充流动资金。截至2016年12月31日，公司募集资金账户余额为人民币 509,834.55元，余额全部为募集资金的利息收入。具体如下表： 单位：元 项目 金额 期初募集资金净额 152,749,006.48 加：募集资金银行存款利息收入（扣除手续费） 5,688,367.89 减：本年度补充流动资金 151,969,998.78 减：募集资金利息转出 5,957,541.04 截至2016年12月31日募集资金账户余额 509,834.55 二、募集资金存放和管理情况 1、募集资金专户设立情况 为了规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率。切实保护投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《株洲千金药业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。 根据《管理办法》要求，公司对募集资金进行专户储存，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督。募集资金到位后，公司分别与华融湘江银行股份有限公司株洲东一支行、上海浦东发展银行股份有限公司株洲支行、中国工商银行股份有限公司株洲新华路支行、中国光大银行股份有限公司株洲分行以及本保荐机构签订了《募集资金专户储存三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。 截至本核查意见出具日，公司严格执行公司制定的《管理制度》及与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订的监管协议，按相关证券监管法规的要求存放与使用募集资金，未发生违反相关规定及协议的情况。 2、募集资金专户存储情况 截至2016年12月31日，本次非公开发行股票募集资金的资金余额具体存 放情况如下： 开户单位 开户行名称 账号 资金余额 华融湘江银行株洲东一支行 82210302000005575 65.39 株洲千金药 中国工商银行株洲分行 1903020329225013051 148.72 业股份有限 公司 浦发银行株洲支行 57010154700002714 506,024.57 中国光大银行株洲分行 79140188000091692 3,595.87 合计 509,834.55 注：上述资金余额全部为募集资金的利息收入。 三、募集资金的实际使用情况 2016年度，公司使用募集资金151,969,998.78元，全部用于补充流动资金。 募集资金实际使用情况详见本报告附件《募集资金使用情况对照表》。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 公司募集资金核准全部用于补充公司流动资金。2016 年度，公司不存在变 更募集资金投资项目的情况。 五、募集资金使用及披露情况 公司已及时、真实、准确、完整披露了募集资金的使用及其相关信息，不存在募集资金管理违规情形。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：千金药业2016年度募集资金存放与使用情况符合 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理制度（2013年修订）》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与千金药业已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 附件： 募集资金使用情况对照表 单位：元 募集资金总额 491,469,998.78 本年度投入募集资金总额 151,969,998.78 变更用途的募集资金总额 ― 已累计投入募集资金总额 491,469,998.78 变更用途的募集资金总额比例 ― 承诺投已变募集资金承诺调整后投资总截至期末承诺本年度投入金截至期末累计截至期末累计截至期 项目 本年是否项目 资项目更项 投资总额 额 投资总额（1）额 投入金额（2）投入金额与承末投入 达到 度实达到可行 目， 诺投入金额的的进度 预定 现的预期性是 含部 差额（3）=（2）（%）（4） 可使 效益 效益否发 分变 -（1） =（2）/ 用状 生重 更 （1） 态日 大变 期 化 补充流― 491,469,998.78 491,469,998.78 491,469,998.78 151,969,998.78 491,469,998.78 0 100 ― ― ― 否 动资金 合计 ― 491,469,998.78 491,469,998.78 491,469,998.78 151,969,998.78 491,469,998.78 0 100 ― ― ― 否 未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 无 用闲置资金暂时补充流动资金情况 无 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况无 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况无 募集资金结余金额及形成原因 无 募集资金其他使用情况 无 (以下无正文) （此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于株洲千金药业股份有限公司2016年募集资金存放与使用情况的专项核查意见》签章页） 保荐代表人：许超 刘迎军 国海证券股份有限公司 2017年 2月 24日