1 证券代码： 600729 证券简称： 重庆百货 公告编号： 临2017-014 重庆百货大楼股份有限公司 关于预计2017年日常关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 是否需要提交股东大会审议： 本次预计日常关联交易不需提交股东大会 审议。 日常关联交易对上市公司的影响： 本次交易不对公司持续经营能力以及 损益、资产状况构成影响，不对关联方形成较大的依赖。 一、日常关联交易基本情况 （一） 日常关联交易履行的审议程序 1、2017年2月25日，公司召开第六届五十次董事会审议通过了《关于预计2017 年日常关联交易的议案》。该议案涉及关联交易事项，关联董事何谦先生、 涂涌 先生、高平先生回避了本议案的表决。 表决情况为：同意4票，反对0票，弃权0 票。 独立董事事前认可该议案，同意提交第六届五十次董事会审议，并对此议案 发表同意意见。 该议案关联交易总额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此 不需提交股东大会审议。 2、独立董事对本次交易发表独立意见如下： 我们认为，上述关联交易是属 于公司正常经营行为。双方的关联交易行为在定价政策、结算方式上遵循了公开、 公平、公正的原则，未有损害中小股东利益的行为发生。 3、公司审计委员会对2017年度日常关联交易预计情况发表的书面意见为： 公司预计的2017年度日常关联交易，属于公司正常经营行为。双方的关联交易行 为在定价政策、结算方式上遵循了市场原则和公开、公平、公正的原则，未有损 2 害中小股东利益的行为发生。 （二）前次日常关联交易的预计和执行情况 单位:万元 关联 交易 类别 关联人 上年（前次） 预计金额 上年（前次） 实际发生金 额 预计金额与实际发生 金额差异较大的原因 购 买 商品 重庆市重百食品开发有限公司 2,300.00 499.68 重庆商社进出口贸易有限公司 14,600.00 4236.88 报告期内，公司世纪购 和香港公司向商社进 出口采购跨境商品数 量有较大减少 小计 16,900.00 4,736.56 销售 商品 重庆商社进出口贸易有限公司 100.00 0.92 重庆商社（集团）有限公司及其关联方 零星销售 400.00 9.88 小计 500.00 10.80 接受 劳务 重庆商社（集团）有限公司 3,680.00 3910.33 重庆商社中天大酒店有限公司 55.00 89.00 重庆商社万盛五交化有限公司 100.00 91.81 重庆商社物流有限公司 80.00 72.14 重庆商社首汽汽车租赁有限公司 10.00 重庆商社物业管理有限公司 500.00 小计 4,425.00 4,163.28 重庆商社（集团）有限公司 436.85 2016 年 3 月底公司收 购了商社集团所属商 社汽贸、中天物业等 5 家子公司 100%股权， 上述 5 家公司与商社 集团发生的关联交易 2016 年初无法预计 提供 劳务 重庆商社中天大酒店有限公司 221.24 重庆商社投资有限公司 43.49 重庆商社进出口贸易有限公司 4.53 重庆商社化工有限公司 7.20 重庆商社中天实业有限公司 1.93 小计 715.24 其它 重庆商社进出口贸易有限公司 600.00 106.59 其他关联方 300.00 334.06 小计 900.00 440.65 合计 22,725.00 10,066.53 3 （三）本次日常关联交易预计金额和类别 单位:万元 关联 交易 类别 关联人 本次预计 金额 上年实际 发生金额 本次预计金额 与上年实际发 生金额差异较 大的原因 购买 商品 重庆市重百食品开发有限公司 1,500.00 499.68 重庆商社进出口贸易有限公司 12,750.00 4236.88 2017 年新增商 社汽贸通过商社 进出口采购进口 汽车 小计 14,250.00 4,736.56 销售 商品 重庆商社进出口贸易有限公司 0 0.92 重庆商社（集团）有限公司及其关联方 零星销售 300.00 9.88 小计 300.00 10.80 接受 劳务 重庆商社（集团）有限公司 3,830.00 3910.33 重庆商社中天大酒店有限公司 60.00 89.00 重庆商社万盛五交化有限公司 110.00 91.81 重庆商社物流有限公司 80.00 72.14 小计 4,080.00 4,163.28 提供 劳务 重庆商社（集团）有限公司 2,000.00 436.85 重庆商社中天大酒店有限公司 221.24 重庆商社投资有限公司 43.49 重庆商社进出口贸易有限公司 4.53 重庆商社化工有限公司 7.20 重庆商社中天实业有限公司 1.93 小计 2,000.00 715.24 其它 重庆商社进出口贸易有限公司 2,000.00 106.59 公司所属企业通 过商社电商向商 社进出口支付境 外进货的订货款 其他关联方 300.00 334.06 小计 2,300.00 440.65 合计 22,930.00 10,066.53 二、关联方介绍和关联关系 1、 重庆商社（集团）有限公司是公司控股股东，该关联人符合《上海证券 4 交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（一）款规定的关联关系情形。法定代表 人: 何谦，注册资本 84,491.06 万元，住所：重庆市渝中区青年路 18 号，经营 范围： 销售五金、交电、摩托车、汽车(不含九座及以下的乘用车)及零部件、饲 料、装饰材料和化工产品、原料（不含危险化学品）、文化办公机械、照像器材、 仪器仪表、化学试剂（不含危险化学品）、合成橡胶、金属材料(不含稀贵金属)、 染料、地蜡、林化产品、日用化学品、食品添加剂、塑料原料，商品储存（不含 危险品），自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进 出口的商品和技术除外（按资格证书核定的事项从事经营）。 2、 重庆商社中天大酒店有限公司成立于 1998 年 7 月 8 日，为商社集团下属 公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款 规定的关联关系情形。法定代表人： 杨韬;注册资本： 2000 万元;许可经营范围： 住宿、桑拿、美容美发、打字、复印、中餐类制售、西餐类制售（含凉卤菜、生 食海鲜、裱花蛋糕）、、零售卷烟、雪茄烟（以上经营范围按许可证核定事项及期 限从事经营）、一般经营项目：销售日用百货、工艺美术品，酒店管理及人员培 训。 3、 重庆商社万盛五交化有限公司成立于 1998 年 9 月 3 日，为商社集团下属 公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款 规定的关联关系情形。法人代表： 杨志昌；注册资本： 70 万元。经营范围：销 售五金，交电，化工{不含化学危险品}百货{不含农膜}，建筑装饰材料，家具， 普通货运，家用电器维修。 4、 重庆市重百食品开发有限公司成立于 2001 年 12 月 3 日。公司出资 122 万元参股该公司，成为其股东之一。法定代表人：张文韵，注册资本 400 万元。 经营范围：加工、销售糕点、卤制品、冷冻食品、烘烤食品、肉制品、调味品、 仿生食品、销售非酒精饮料、其他食品、副食品、食品原辅材料。注册地：重庆 市九龙坡区石桥铺石新路 149 号。 5、 重庆商社进出口贸易有限公司成立于 2004 年 11 月 10 日，为商社集团下 属公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二） 款规定的关联关系情形。注册地：重庆市渝中区青年路 18 号 9 楼。法定代表人： 5 万利，注册资本 3600 万元。经营范围：货物进出口，技术进出口，销售金属材 料，五金、交电、建筑装饰材料和化工产品及原料（不含化学危险品）、计算机 及零部件、通讯设备；普通机械、汽车摩托车零部件，仪器仪表。 6、 重庆商社物流有限公司成立于 2010 年 2 月 5 日，为商社集团下属公司， 该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的 关联关系情形。 法定代表人： 夏毅; 注册资本： 500 万元。 经营范围：许可经营 项目：普通货运。一般经营项目：物流配送、物流信息咨询、市场营销策划、仓 储服务（不含危险化学品）、装卸搬运；销售百货（不含农膜）、五金、交电、化 工产品（不含危险化学品）、建筑材料（不含危险化学品）、针纺织品、文化用品、 钢材、工艺美术品。 公司近年来都与上述关联方发生类似交易，历年来与上述关联方发生的关联 交易均没有拖欠公司款项的事情发生。上述关联方具有适当的履约能力和支付能 力。 三、关联交易主要内容和定价政策 1、公司与重庆商社（集团）有限公司预计发生的关联交易 （ 1） 公司租赁重庆商社（集团）有限公司拥有的重庆市渝中区青年路 18 号（裙楼部分）、民族路 173 号、渝中区新华路 311 号、江北建新东路 18 号房屋、 渝中区长城大厦 8 楼（新华路 337 号 8 楼）、民生路 85 号、福康村 210 号、 南岸 区南坪正街 135 号和渝中区大坪石油路 8 号等房产、仓库，预计全年关联交易金 额为 3,830 万元。 （ 2） 公司所属重庆商社中天物业发展有限公司为重庆商社（集团）有限公 司所拥有的物业进行综合改造并进行装饰装修，预计全年发生此类关联交易金额 为 600 万元。 （ 3） 公司所属重庆商社中天物业发展有限公司为重庆商社（集团）有限公 司所拥有的物业提供物业管理，收取物管费。预计全年发生此类关联交易金额为 1,400 万元。 上述关联交易价格是以市场公允价为原则确定。 2、公司与重庆中天大酒店有限公司预计发生的关联交易 公司租赁重庆商社中天大酒店有限公司会场，就餐、采购促销品等发生的关 6 联交易，预计 2017 年关联交易金额为 60 万元。 关联交易价格以市场公允价为原则确定。 3、公司与重庆万盛五交化有限公司预计发生的关联交易 公司租赁重庆商社万盛五交化有限公司的营业和办公场地（重庆市万盛区万 东北路 20 号）经营电器万盛商场，预计 2017 年支付租赁费、水电费 110 万元。 关联交易价格以市场公允价为原则确定。 4、公司与重庆市重百食品开发有限公司预计发生的关联交易 2017 年公司所属超市事业部将通过重庆市重百食品开发有限公司购进华生 园糕点系列，预计关联交易金额为 1,500 万元。主要购进面包类、蛋糕类、桃酥 类、法式面包及法式蛋糕等多项品种。 关联交易价格是以市场公允价为原则确定。 5、公司与重庆商社进出口贸易有限公司预计发生的关联交易 （ 1）重庆百货大楼股份有限公司（香港）有限公司委托重庆商社进出口贸 易有限公司从境外进口货物，重庆商社进出口贸易有限公司在公司授权范围内负 责对外签订合同、办理报关进口事宜。预计 2017 年发生关联交易 4,050 万元。 （ 2）根据第六届三十次董事会审议通过并签订的《代为收取销售及服务款 项协议之补充协议》、《 之补充协议》等协议，公司所属重庆商社电子 商务有限公司代为收取重庆百货大楼股份有限公司（香港）有限公司、重庆百货 大楼股份有限公司世纪购商贸分公司两家公司的销售及服务款项并向重庆商社 进出口贸易有限公司支付境外进货的订货款。预计 2017 年关联交易金额为 2,000 万元。 （ 3） 2017 年公司所属超市事业部将向重庆商社进出口贸易有限公司购进进 口食品等，预计关联交易金额为 200 万元。 （ 4）公司所属超市事业部向重庆商社进出口贸易有限公司下属子公司上海 曦冠贸易有限公司购进进口乳制品。预计 2017 年交易金额为 500 万元。 （ 5）公司所属重庆商社汽车贸易有限公司向重庆商社进出口贸易有限公司 下属重庆瑞洋贸易有限公司采购宝马、路虎揽胜等进口汽车，预计 2017 年发生 关联交易 8,000 万元。 上述关联交易价格是以市场公允价为原则确定。 7 6、公司与重庆商社物流有限公司预计发生的关联交易 2017 年公司将租赁重庆商社物流有限公司马王乡仓库 3000 平方米，预计关 联交易金额为 80 万元。 关联交易价格是以市场公允价为原则确定。 7、公司向关联方销售商品预计发生的关联交易 公司所属经营网点 2017 年向重庆商社（集团）有限公司及其所属公司发生 零星销售等关联交易，全年预计发生的关联交易金额为 300 万元。 关联交易价格是以市场公允价为原则确定。 8、公司向关联方预计发生的其他关联交易 2016 年公司将与重庆商社（集团）有限公司及其关联方发生的其他关联交 易，预计全年公司将与其发生 300 万元左右的关联交易。 关联交易价格是以市场公允价为原则确定。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 （一）关联交易目的 上述关联交易是属于公司日常经营行为，为公司正常经营业务所需的交易， 有助于公司日常经营业务的开展和执行。 （二）对公司的影响 上述关联交易的定价政策和定价依据是按照公开、公平、公正的一般商业原 则确定，交易价格以市场公允价为原则，参照市场交易价格或实际成本加合理利 润确定，与公司其他客户定价政策一致，是完全的市场行为，没有影响公司的独 立性，没有对公司持续经营能力产生影响。公司的主要业务或收入、利润来源不 完全依赖该类关联交易。上述交易不对公司资产及损益情况构成重大影响，不存 在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。 特此公告。 重庆百货大楼股份有限公司董事会 2017 年 2 月 28 日