永兴特种不锈钢股份有限公司 公司章程修正案 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2016 年修订）》 等有关规定及永兴特种不锈钢股份有限公司（以下称“公司”）经营管理实际需要，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，对《永兴特种不锈钢股份有限公司章程》进行修订，现将修订条文列示如下：序号 修改前条款 修改后条款 第四十二条 公司下列对外担保行 第四十二条 公司下列对外担保行 为, 须经股东大会审议通过: 为, 须经股东大会审议通过: （一）公司及公司控股子公司的 （一）单笔担保金额超过公司最 对外担保总额, 达到或超过公司最 近一期经审计净资产10%的担保; 近一期经审计合并报表净资产的 （二）公司及公司控股子公司的 50%以后提供的任何担保; 对外担保总额, 超过最近一期经审 （二）公司对外担保总额达到或 计净资产的 50%以后提供的任何担 超过公司最近一期经审计合并报表 保; 总资产30%以后提供的任何担保; （三）为资产负债率超过 70%的 （三）为资产负债率超过 70%的 担保对象提供的担保; 担保对象提供的担保; （四）连续十二个月内担保金额 1 （四）单笔担保额超过公司最近 超过公司最近一期经审计总资产的 一期经审计合并报表净资产的 10% 30%; 的担保; （五）连续十二个月内担保金额 （五）对本公司股东、实际控制 超过公司最近一期经审计净资产的 人及其关联方提供的担保。 50%且绝对金额超过五千万元; 公司的对外担保应当取得出席董 （六）对股东、实际控制人及其 事会会议的三分之二以上董事同意 关联方提供的担保; 并经全体独立董事三分之二以上同 （七）相关法律、法规及规范性 意,或股东大会批准。未经董事会或 文件规定的须经股东大会审议通过 股东大会批准,公司不得对外担保。 的其他担保行为。 公司的对外担保应当取得出席董 事会会议的三分之二以上董事同意 并经全体独立董事三分之二以上同 意,或股东大会批准。 股东大会审议前款第(四)项担保 事项时,应经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。股东 大会在审议为股东、实际控制人及 其关联人提供的担保议案时,该股 东或受该实际控制人支配的股东, 不得参与该项表决,该项表决须经 出席股东大会的其他股东所持表决 权的过半数通过。 未经董事会或股东大会批准,公 司不得对外担保。 新增 第四十三条 公司与关联人拟发生 的关联交易达到以下标准之一的, 应当提交股东大会审议: （一）交易(公司提供担保、受赠 现金资产除外)金额在三千万元以 上, 且占上市公司最近一期经审计 净资产绝对值5%以上的关联交易。 2 （二）公司为关联人提供担保。 公司拟发生第(一)项所述之关联 交易的,应当提供具有执行证券、期 货相关业务资格的证券服务机构对 交易标的出具的审计或者评估报 告。与日常经营相关的关联交易所 涉及的交易标的,可以不进行审计 或者评估。 新增 第四十四条公司拟发生的交易 3 (受赠现金资产除外)达到下列标准 之一的,应当提交股东大会审议: （一）交易涉及的资产总额(同时 存在账面值和评估值的, 以高者为 准)占公司最近一期经审计总资产 的50%以上; （二）交易标的(如股权)在最近 一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收 入的 50%以上, 且绝对金额超过五 千万元; （三）交易标的(如股权)在最近 一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过五百万 元; （四）交易的成交金额(包括承担 的债务和费用)占公司最近一期经 审计净资产的 50%以上, 且绝对金 额超过五千万元; （五）交易产生的利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过五百万 元。 上述指标计算中涉及的数据如为 负值,取其绝对值计算。 交易标的为“购买或出售资产” 时,应以资产总额和成交金额中的 较高者作为计算标准,并按交易事 项的类型在连续十二个月内累计计 算,经累计计算达到公司最近一期 经审计合并报表总资产30%的事项, 公司应当提交股东大会审议,并经 出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第九十一条 出席股东大会的股第九十三条出席股东大会的股 4 东, 应当对提交表决的提案发表以 东, 应当对提交表决的提案发表以 下意见之一: 同意、反对或弃权。 下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表 中国证券登记结算有限责任公司作 决票、未投的表决票均视为投票人 为内地与香港股票市场交易互联互 放弃表决权利, 其所持股份数的表 通机制股票的名义持有人，按照实 决结果应计为“弃权”。 际持有人意思表示进行申报的除 外。 未填、错填、字迹无法辨认的表 决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利, 其所持股份数的表 决结果应计为“弃权”。 第一百一十一条 董事会应当确定 第一百一十三条 董事会应当确定 对外投资、收购出售资产、资产抵 对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关 押、对外担保事项、委托理财、关 联交易的权限, 建立严格的审查和 联交易的权限, 建立严格的审查和 决策程序; 重大投资项目应当组织 决策程序; 重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审,并 有关专家、专业人员进行评审,并 报股东大会批准。 报股东大会批准。 董事会运用公司资产所作出的对 外投资、出售、收购资产以及对外 第一百一十四条 公司拟发生的交 借款的权限为: 易, 达到下列标准之一的, 应当经 （一）对外投资(中长期)的授权: 董事会审议: 1.一年或以上的中长期投资及股 （一）交易涉及的资产总额(同时 5 权转让 存在账面值和评估值的, 以较高者 单项对外投资或股权转让所运用 为准)占公司最近一期经审计总资 的资金金额或实物资产的账面净值 产的10%以上; 占本公司最近经审计净资产(合并 （二）交易标的(如股权)在最近 会计报表, 以下同)的20%以下;连 一个会计年度相关的营业收入占公 续 12 个月内的累计对外投资总额 司最近一个会计年度经审计营业收 不超过净资产的 40%且不超过公司 入的 10%以上, 且绝对金额超过一 总资产的30%; 千万元; 2.一年以内的对外短期投资(含 （三）交易标的(如股权)在最近 委托理财)的授权 一个会计年度相关的净利润占公司 单项对外短期投资所运用的资金 最近一个会计年度经审计净利润的 金额占净资产的10%以下; 连续12 10%以上, 且绝对金额超过一百万 个月内的累计对外短期投资总额不 元; 超过公司最近一期经审计的合并报 （四）交易的成交金额(包括承担 表净资产的 20%且不超过公司总资 债务和费用)占公司最近一期经审 产的15%; 计净资产的 10%, 且绝对金额超过 （二）向银行、信用社等金融机 一千万元; 构借款的授权 （五）交易产生的利润占公司最 向银行、信用社等金融机构的单近一个会计年度经审计净利润的 笔借款金额占最近一期总资产的 10%以上, 且绝对金额超过一百万 20%以下(或等值的外币, 按借款合 元。 同签订前一日所借外汇兑换人民币 上述指标计算中涉及的数据如为 的中间价折算, 下同), 或连续 12 负值, 取其绝对值计算。 个月内的累计借款金额占总资产的 公司拟发生的交易未达到上述标 50%以下; 准的, 授权董事长决定, 董事长决 （三）担保(含抵押、质押) 的授 定后, 应向董事会提交书面报告。 权 公司拟发生的交易事项属于本章 1.为公司自身以及公司控股子公 程第四十四条规定的情形的, 还应 司的债务向债权人提供财产担保 当提交股东大会审议。 单次担保的债务金额不超过 5,000万元人民币; 连续12个月内 第一百一十五条 公司拟实施的对 累计担保的债务余额不超过公司净 外担保行为, 应当经董事会审议, 资产的 50%且不超过公司总资产的 并经出席董事会会议的三分之二以 30%。 上董事以及全体独立董事三分之二 2.为公司自身以及公司控股子公 以上同意。前述对外担保事项属于 司以外的债务向债权人提供财产担 本章程第四十二条、第四十三条规 保 定的情形的, 还应当提交股东大会 单次担保的债务金额不超过 审议。 2,000万元人民币; 连续12个月内 累计担保的债务余额不超过2亿元 第一百一十六条 公司拟与关联自 人民币。 然人发生的交易金额在三十万元以 （四）对出售、收购资产的授权 上的关联交易, 公司与关联法人发 1.出售资产的授权为: 生的交易金额在三百万元以上,且 单次出售资产的账面净值占公司 占公司最近一期经审计净资产绝对 总资产的10%以下; 连续12个月内值0.5%以上的关联交易, 均应当经 的累计出售资产的账面净值不超过 董事会审议后及时披露。前述事项 公司总资产的30%。 属于本章程第四十三条规定的情形 2.收购资产的授权为: 的, 均应当在董事会审议通过后提 单次收购资产所运用的资金金额 交股东大会审议。 占公司总资产的10%以下; 连续12 公司在连续十二个月内发生的以 个月内累计收购资产所运用的资金 下关联交易, 应当按照累计计算的 金额不超过公司总资产的30%。 原则适用前款规定: （五）关联交易的授权 （一）与同一关联人进行的交易; 与关联自然人发生交易金额小于 （二）与不同关联人进行的与同 300万元人民币且占公司净资产 一交易标的相关的交易。 0.5%以下的关联交易; 上述同一关联人(包含关联自然 与关联法人发生的交易金额小于 人与关联法人)包括与该关联人受 3,000 万元人民币且占公司净资产 同一主体控制或者相互存在股权控 5%以下的关联交易。 制关系的其他关联人。已按照本条 第一款的规定履行相关义务的,不 再纳入相关的累计计算范围。 公司不得直接或者通过子公司向 董事、监事或者高级管理人员提供 借款。 董事会在审议关联交易时, 关联 董事应根据法律、法规及规范性文 件和本章程的规定, 回避表决。 第二百零七条 本章程获得公司股 第二百一十二条 本章程经公司股 6 东大会通过后, 自公司首次公开发 东大会审议通过后, 自公布之日起 行股票工作完成之日起施行。 施行。 除上述修改外，《永兴特种不锈钢股份有限公司章程》中其他内容保持不变。 本事项尚需提交公司股东大会审议。 永兴特种不锈钢股份有限公司董事会 2017年2月28日