股票代码：002756 股票简称：永兴特钢 公告编号：2017-009号 永兴特种不锈钢股份有限公司 关于2017年度预计日常关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易概述 （一）关联交易概述 1、永兴特种不锈钢股份有限公司（以下简称“公司”）持有湖州久立永兴特种合金材料有限公司(以下简称“永兴合金”)49%的股权，永兴合金构成公司关联方。由于双方业务发展需要，永兴合金需向公司租赁土地房屋、采购物资及委托加工，公司需向永兴合金采购物资及委托加工等业务，公司与永兴合金之间的业务往来属于关联交易。2016年度，双向交易总额为人民币8,381.29万元,交易金额在预计范围之内。2017年度预计双向交易总额为人民币26,927.00万元。 2、公司于2017年2月26日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于 2017年度预计日常关联交易的议案》，同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数 为0票，关联董事高兴江、杨辉回避表决。独立董事对该议案进行了事前认可，并对 上述关联交易事项发表了独立意见。 3、上述关联交易事项尚需提交股东大会审议，与该等关联交易有利害关系的关联人将回避表决。 4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （二）预计关联交易类别和金额 单位：万元 2017年度预 2017年度 2016年度实际发生 交易对方 关联交易内容 计发生金额 已发生金额 发生额 占同类业 （1月） 务比例 永兴合金向公司租赁土地 1,265.00 43.10 641.12 98.48% 房屋（含水电气等 费用） 永兴合金 向公司采购物资、 18,562.00 481.25 5,850.53 1.94% 接受劳务 公司向永兴合金 永兴合金 采购物资、接受劳 7,100.00 56.81 1,889.64 0.73% 务 总计 26,927.00 581.16 8,381.29 - （三）2017年 1 月，公司与永兴合金双向累计已发生的各类关联交易的总额为 581.16万元。 二、关联方基本情况 1、永兴合金基本情况 名称：湖州久立永兴特种合金材料有限公司 统一社会信用代码：91330500307580660E 法定代表人：高兴江 注册资本：10,000万元 经营范围：高品质特种合金新材料的研发、生产和销售本公司生产的产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 住所：湖州市�水桥路618号8幢 2、永兴合金的主要财务数据 永兴合金最近一年主要财务数据如下表所示（未经审计）： 单位：元 2016年12月31日 总资产 133,926,630.52 总负债 37,240,801.35 净资产 96,685,829.17 2016年度 营业收入 98,839,282.13 净利润 2,829,015.22 3、与上市公司的关联关系 公司持有永兴合金 49%的股权，公司控股股东、实际控制人及董事长高兴江先生 在永兴合金担任董事长，公司董事、副总经理杨辉先生在永兴合金担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，永兴合金构成公司关联方。 4、履约能力分析 根据永兴合金主要财务指标和经营情况，结合公司连续两年历史交易情况判断，永兴合金具备良好的履约能力和支付能力。此项关联交易系双方正常生产经营所需。 三、交易的定价政策及定价依据 公司与关联方发生日常关联交易时，是在符合有关法律、法规、规范性文件规定的前提下，遵循公开、公平原则，以公允合理的市场价格协商确定交易价格。 四、关联协议的主要内容 公司与永兴合金已于2016年12月26日就2017年度预计日常关联交易分别签署 了《采购框架协议》、《场地租赁合同》、《委托加工框架协议》等框架性文件，就该等交易之定价原则、付款方式等进行了约定，具体交易情况将按实际发生金额确定。 五、关联交易目的和对上市公司的影响 1、上述关联交易目的系双方业务发展的需要。永兴合金因生产需要，向公司租赁厂房土地，向公司购买电极棒、辅料等生产物资。公司可依托永兴合金开展新材料的研发、生产，丰富和优化公司高端产品结构，推进公司产品的转型升级。双方开展交易，有利于资源整合及减少投入，提升公司的整体竞争力及盈利能力，对公司具有积极意义。 2、上述关联交易价格系参照市场公允价格确定，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。 3、上述关联交易（除租赁及水电气等费用）占公司同类交易比重较低且租赁及水电气等费用占公司营业收入较低，公司不会因上述关联交易对相关关联方形成依赖。 六、独立董事事前认可和独立意见 1、事前认可意见 我们认为，公司与湖州久立永兴特种合金材料有限公司预计发生的日常关联交易系公司正常经营业务所需，符合公司发展战略，同时也符合公司的长远利益。该等关联交易遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况。该关联交易事项不会对公司独立性产生影响，公司不会对关联方形成依赖。因此，同意将《关于2017年度预计日常关联交易的议案》提交公司第四届董事会第二次会议进行审议，关联董事应当回避表决。 2、独立意见 我们认为，上述关联交易符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》、《公司关联交易决策制度》等规定，关联交易遵循公允、合理的市场定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。上述关联交易议案董事会表决程序符合有关规定。因此，同意《关于2017年度预计日常关联交易的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。七、保荐机构核查意见 通过对永兴特钢2017年预计日常关联交易情况的核查，平安证券认为： 2017年度日常关联交易计划符合公司正常经营活动的需要，上述日常关联交易事 项已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，表决时，关联董事回避表决；上述日常关联交易已经独立董事认可并发表了独立意见，将提交股东大会审议，程序符合《公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法规和《公司章程》、《公司关联交易决策制度》的规定。平安证券对上述日常关联交易事项无异议。 八、备查文件 1、《公司第四届董事会第二次会议决议》 2、《独立董事关于2017年度预计日常关联交易的事前认可意见》 3、《独立董事关于公司第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》 4、《公司第四届监事会第二次会议决议》 5、《平安证券股份有限公司关于永兴特种不锈钢股份有限公司2017年度预计日常 关联交易的核查意见》 特此公告。 永兴特种不锈钢股份有限公司董事会 2017年2月28日