1 股票代码： 002756 股票简称：永兴特钢 公告编号： 2017-014 号 永兴特种不锈钢股份有限公司 关于对参股公司湖州久立永兴特种合金材料有限公司增资 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 永兴特种不锈钢股份有限公司（以下简称“公司” ）于 2017 年 2 月 26 日召开了 第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于对参股公司湖州久立永兴特种合金材料 有限公司增资暨关联交易的议案》，现将有关事项公告如下： 一、 关联交易概述 1、 关联交易的基本情况 公司与湖州久立挤压特殊钢有限公司（以下简称“久立挤压”）于 2014 年 5 月共 同投资设立湖州永兴特种合金材料有限公司（ 2016 年 10 月更名为“湖州久立永兴特 种合金材料有限公司”， 以下简称“永兴合金”），永兴合金注册资本 10,000 万元，其 中：公司以货币资金出资 4,900 万元， 占注册资本的 49%；久立挤压以货币资金出资 5,100 万元， 占注册资本的 51%。 截止 2015 年 7 月， 公司和久立挤压已按永兴合金章 程规定缴纳完毕全部出资。 2016 年 9 月， 久立挤压将其持有的永兴合金 51%的股权转 让给其母公司浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“久立特材”）。 公司放弃该 次股权转让的优先购买权。 因永兴合金业务发展，现有资本规模已不适应业务增长的需要，且永兴合金长期 租赁公司厂房，形成关联交易，为推动永兴合金快速发展且减少关联交易，公司拟与 久立特材按各自持股比例对永兴合金进行增资，将其注册资本增至 20,000 万元，其 中： 公司以实物、土地使用权和货币资金增资 4,900 万元，久立特材以货币资金增资 2 5,100 万元。 增资后永兴合金股东出资比例保持不变。 2、 关联交易的审批程序 公司持有永兴合金 49%的股权， 公司控股股东、实际控制人及董事长高兴江先生 在永兴合金担任董事长，公司董事、副总经理杨辉先生在永兴合金担任董事， 根据《深 圳证券交易所股票上市规则》规定，本次对永兴合金的增资构成关联交易。上述事项 已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，表决结果 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃 权， 关联董事高兴江、杨辉回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，保 荐机构亦发表了核查意见。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司对外投资管理制度》 及《公司关联交易决策制度》等相关规定，本次关联交易经董事会审议通过后，尚须 提交公司股东大会审议批准， 与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。 3、本次投资不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、 关联方及关联交易标的基本情况 1、永兴合金基本情况 名称：湖州久立永兴特种合金材料有限公司 统一社会信用代码： 91330500307580660E 法定代表人：高兴江 注册资本： 10,000 万元 经营范围：高品质特种合金新材料的研发、生产和销售本公司生产的产品。（依 法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 住所：湖州市�水桥路 618 号 8 幢 2、本次增资前后永兴合金的股权结构 股东 本次增资前 本次增资后 出资总额（万元） 持股比例 出资总额（万元） 持股比例 久立特材 5,100 51.00% 10,200 51.00% 永兴特钢 4,900 49.00% 9,800 49.00% 合 计 10,000 100.00% 20,000 100.00% 3、 永兴合金的主要财务数据 3 永兴合金最近一年主要财务数据如下表所示（ 未经审计）： 单位：元 2016 年 12 月 31 日 总资产 133,926,630.52 总负债 37,240,801.35 净资产 96,685,829.17 2016 年度 营业收入 98,839,282.13 净利润 2,829,015.22 4、与上市公司的关联关系 公司持有永兴合金 49%的股权， 公司控股股东、实际控制人及董事长高兴江先生 在永兴合金担任董事长，公司董事、副总经理杨辉先生在永兴合金担任董事， 根据《深 圳证券交易所股票上市规则》规定， 永兴合金构成公司关联方。 三、 交易的定价政策及定价依据 本次增资是按照永兴合金各股东的持股比例共同增资。公司拟出资的厂房和土地 使用权为目前永兴合金向公司租赁的厂房及相应的土地使用权，坐落于湖州市�水桥 路 618 号西侧 2 号， 不动产权证编号为：浙（ 2016）湖州市不动产权第 0043853 号（土 地使用权面积 13,675.00 �O/房屋建筑面积 6,005.20 �O）。 该部分出资业经坤元资产 评估有限公司评估， 并出具了坤元评报〔 2017〕 20 号资产评估报告， 以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，上述资产评估价格为 3,067.24 万元。 经三方协商一致，同意 公司以评估价格对永兴合金进行增资，不足部分 1,832.76 万元由公司以自有货币资 金补足；久立特材以 5,100 万元货币资金对永兴合金进行增资，本次增资完成后，永 兴合金注册资本将由人民币 10,000 万元增至人民币 20,000 万元， 各股东对永兴合金 的持股比例保持不变。本次增资遵循了自愿、公平、协商一致的原则，增资方式公平 合理，不损害公司及各方利益。 四、交易协议的主要内容 4 2017 年 2 月，公司与久立特材、永兴合金签订了《增资协议》，主要条款如下： 甲方：浙江久立特材科技股份有限公司 乙方：永兴特种不锈钢股份有限公司 丙方：湖州久立永兴特种合金材料有限公司 第一条 丙方原注册资本及股权结构 丙方系依法成立并在湖州市工商行政管理局登记注册的有限公司，本次增资前的 注册资本为人民币 10,000 万元，甲乙双方作为丙方的股东，同意按照本协议规定的 条件认购丙方本次新增的全部注册资本人民币 10,000 万元。 第二条 丙方本次增资后的注册资本及股权结构 丙方本次增资后，注册资本将增加至 20,000 万元，甲乙双方认购丙方的新增注 册资本及增资后丙方的股权结构如下： 序 号 股东姓名或名称 原出资额 （万元） 资额（万元） 本次新增出 增资后合计出 资额（万元） 出资比例 (％) 1 浙江久立特材科技股份 有限公司 5,100 5,100 10,200 51 2 永兴特种不锈钢股份有 限公司 4,900 4,900 9,800 49 合计 10,000 10,000 20,000 100 第三条 出资方式及出资时间 1、甲乙双方认购丙方本次新增的全部注册资本 10,000 万元，具体出资方式为： 甲方为货币资金出资，本次增资额为 5,100 万元；乙方以土地使用权、实物厂房和货 币资金出资， 本次增资额为 4,900 万元。乙方出资的土地使用权及实物厂房为浙 （ 2016）湖州市不动产权第 0043853 号不动产权证书登记的土地使用权及房屋，土地 使用权面积 13675.00 �O，房屋建筑面积 6005.20 �O。该部分出资业经坤元资产评估 有限公司评估，并出具了坤元评报〔 2017〕 20 号资产评估报告，以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，上述资产评估价格为 3,067.24 万元。各方同意以评估价格 3,067.24 万元作为乙方该部分土地使用权及房屋认缴的增资额，不足部分 1,832.76 万元由乙 方以货币资金补足，乙方本次增资额为 4,900 万元。 2、乙方拟作为出资的土地使用权和厂房，在经乙方股东大会审议通过后，将过 5 户给丙方；甲方在过户手续办理完毕后 5 个工作日内，按照乙方已实缴的对应比例， 将货币资金汇至丙方指定的帐户。甲方及乙方待实缴的剩余增资额由三方根据丙方的 实际资金需求确定出资时间。 3、丙方在原工商登记机构办理完毕与本次增资相应的工商变更登记之日为增资 完成日。 第四条 章程修改 鉴于丙方注册资本和股东出资数发生变化，由丙方履行法定程序将修改后公司章 程报湖州市工商行政管理局备案。 第五条 股东权利义务的行使与履行 本次增资完成后，甲乙双方按照本次增资后各自所持有丙方的出资额在丙方依法 享有股东权利，承担股东义务。本次增资后，丙方的董事、监事人员不改变。 第六条 税费承担 1、本次增资过程中发生评估费、验资费、工商登记费用，由丙方承担。 2、本次增资过程中发生的其他税费，由各方根据有关规定，各自缴纳。 第七条 本协议的生效 1、本协议各方承诺，本协议各方为依法成立的独立法人，拥有合法的权利和授 权订立并履行本协议。 2、本协议在满足如下条件后生效： （ 1）甲乙双方确认股东身份无误； （ 2）已经各方签字盖章； （ 3）丙方已完成内部批准程序，批准通过本次增资扩股事项；甲乙双方已履行 完毕内部审批程序并获审批通过。 五、涉及关联交易的其他安排 1、本次交易后不涉及人员安置，交易完成后永兴合金将不再向公司租赁土地及 厂房； 2、本次交易的资金来源为自有资金； 3、本次交易不涉及人事变动计划等其他安排； 4、本次交易的目标资产为股权，不涉及交易标的的债权债务转移。 6 六、交易目的和对公司的影响 1、交易目的 公司是不锈钢棒线材行业龙头企业， 2014 年 5 月与久立挤压合资设立永兴合金， 专业从事高品质特种合金材料研发和生产，与公司形成了横向协同，提高了公司产品 的影响力和竞争力。 本次对永兴合金增资，系出于永兴合金经营发展所需，推动其新 产品的开发和生产，为永兴合金后续的市场开拓、业务发展提供资金支持。同时， 还 有利于继续增强公司与永兴合金的优势互补及协同效应，继续提升公司行业影响力及 核心竞争力。 本次作为增资的土地使用权和厂房，处于永兴合金向公司租赁使用状态，本次增 资完成后，将有利于减少公司与永兴合金的关联交易。 2、对公司的影响 本次对永兴合金的增资，有助于永兴合金更好的开展业务，有利于公司获取新的 利润增长点，符合全体股东利益。本次增资价格合理，不存在损害公司和全体股东利 益的情形。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2017 年 1 月，除本次关联交易外，公司与永兴合金已发生的各类关联交易的总金 额为 581.16 万元，其中：公司向永兴合金采购物资 56.81 万元；永兴合金向公司租 赁场地、采购物资及委托加工等，总计金额 524.35 万元。 八、独立董事事前认可和独立意见 1、事前认可意见 永兴合金为公司的参股公司，其为公司关联方，该项交易行为构成关联交易。本 次增资是按照永兴合金各股东的持股比例共同增资。增资完成后，各股东对永兴合金 的持股比例保持不变。本次关联交易的增资方式公平合理，公司以实物、土地使用权 出资的定价符合市场定价原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，特别是 非关联股东和中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。同意将《关于对参股公司 湖州久立永兴特种合金材料有限公司增资暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会 第二次会议审议，关联董事应当回避表决。 2、独立意见 7 永兴合金目前正处于业务扩展期，对其增资是为其市场开拓和业务发展提供资金 保障，双方股东按出资比例同比例增资合理公允，公司增资 4,900 万元，其中以实物、 土地使用权出资的作价 3,067.24 万元符合市场定价原则，不足部分以货币资金补足； 浙江久立特材科技股份有限公司以货币资金增资 5,100 万元。本次增资完成后，将有 利于减少公司与永兴合金的关联交易。本次增资符合公司及全体股东的利益，不存在 损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 在审议此项关联交易时，关联董 事已回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。因此，我们同意《关于对参股公 司湖州久立永兴特种合金材料有限公司增资暨关联交易的议案》， 该议案尚需提交公 司股东大会审议。 九、 保荐机构核查意见 永兴特钢对参股公司永兴合金增资暨关联交易事项已经公司董事会审议批准，独 立董事事前认可并发表了独立意见，尚需提交股东大会审议；上述关联交易是在公平 合理、双方协商一致的基础上进行的，交易金额的确定符合公开、公平、公正的原则， 交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东、中小股东 的利益。保荐机构对公司本次关联交易无异议。 十、备查文件 1、《 公司第四届董事会第二次会议决议》 2、《 公司第四届监事会第二次会议决议》 3、《独立董事关于对参股公司湖州久立永兴特种合金材料有限公司增资暨关联交 易的事前认可意见》 4、《 独立董事关于公司第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》 5、《 平安证券股份有限公司关于永兴特种不锈钢股份有限公司对参股公司湖州久 立永兴特种合金材料有限公司增资暨关联交易事项的核查意见》 特此公告。 永兴特种不锈钢股份有限公司董事会 2017 年 2 月 28 日