证券代码：300162 证券简称：雷曼股份 公告编号：2017-007 深圳雷曼光电科技股份有限公司 关于签订商务合作协议暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 （一）交易内容 1、深圳雷曼光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雷曼股份”）拟与北京雷曼第十二人科技有限公司（以下简称“第十二人”）签署《合作协议书》，就公司向第十二人出售中甲联赛俱乐部官方合作伙伴权益事宜达成合作协议。 2、公司拟与深圳雷曼投资有限公司（以下简称“雷曼投资”）签署《合作协议书》，就公司向雷曼投资出售中甲联赛俱乐部官方合作伙伴权益事宜达成合作协议。 （二）关联关系 本次交易涉及的交易对方第十二人及雷曼投资均由李漫铁先生投资控股，李漫铁先生为公司的控股股东、实际控制人、董事长兼总裁，本次交易构成了关联交易。 （三）审议情况 2017年2月27日，公司第三届董事会第十五次（临时）会议以4票同意、0票 反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于签订商务合作协议暨关联交易的议 案》。关联董事李漫铁先生、王丽珊女士、李跃宗先生回避表决。 公司独立董事对上述事项进行了事前认可并发表了独立意见。 上述事项在董事会决策权限范围之内，无需提交股东大会审议。 （四）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。 二、关联方基本情况 （一）关联方基本情况简介 1、名称：北京雷曼第十二人科技有限公司 住所：北京市朝阳区北苑路170号院7号楼10层1001 企业性质：有限责任公司（自然人独资） 统一社会信用代码：91110105306710750R 法定代表人：李漫铁 注册资本：500万元人民币 成立日期：2015年5月12日 经营范围：技术开发、技术咨询、技术推广、技术转让、技术服务；经济贸易服务；计算机系统服务；软件开发；应用软件服务（不含医用软件）；基础软件服务；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备；数据处理；设计、制作、代理、发布广告。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。 公司简介：第十二人是公司控股股东、实际控制人之一李漫铁先生使用自有资金投资设立的主营足球相关业务的移动互联网APP科技公司，其推出的“互联网+体育”产品“第12人APP”致力于打造成中国球迷之家。 2、名称：深圳雷曼投资有限公司 住所：深圳市南山区西丽街道松白路1002号百旺信工业园二区八栋503室企业性质：有限责任公司 统一社会信用代码：91440300360056710P 法定代表人：李漫铁 注册资本：5000万元人民币 成立日期：2016年02月25日 经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）。 简介：深圳雷曼投资有限公司由公司控股股东、实际控制人之一李漫铁先生及其配偶张琪琳女士共同出资设立。2016年6月公司实际控制人李漫铁先生通过深圳雷曼投资有限公司收购了澳大利亚足球超级联赛劲旅纽卡斯尔喷气机足球俱乐部100%的股权。 （二）关联关系说明 第十二人及雷曼投资均由李漫铁先生投资控股，李漫铁先生为公司董事长兼总裁，截至本公告日，李漫铁先生直接或间接持有公司113,024,950股，占公司总股本的32.31%，为公司的控股股东。公司实际控制人李漫铁先生、李跃宗先生、王丽珊女士、李琛女士为亲属关系，李漫铁先生、李跃宗先生、王丽珊女士作为关联董事对该事项进行了回避表决。 三、交易协议主要内容 （一）公司与第十二人的合作协议 甲方：北京雷曼第十二人科技有限公司 乙方：深圳雷曼光电科技股份有限公司 1、合作项目： 2017赛季中甲联赛俱乐部官方合作伙伴权益包（第1轮至第30轮）； 2、权益内容及价格： 权益名称 权益内容 权益时间 权益价格 1、授予甲方2017赛季“中甲俱乐部官方 赞助商”称号； 2、中甲联赛16家俱乐部比赛球场LED屏， 每个主场比赛5分钟广告时间用于“第十 二人APP”品牌展示（第1轮至30轮比赛， 2017赛季中 共计30轮240场）； 2017年2 甲俱乐部官方 3、在“第十二人APP”形象宣传、产品宣 月-2017 800万 传中使用俱乐部LOGO、中文名称、球队形 赞助商 象； 年12月 4、俱乐部新闻发布背景板展示“第十二人 APP”LOGO； 5、俱乐部球票印制“第十二人APP”LOGO； 6、中甲联赛比赛贵宾球票礼遇； 3、费用及付款方式： ①合同总金额：共8,000,000.00元（大写：人民币捌佰万元整） ②付款方式： 甲方共分3次向乙方支付全部合同款项： 2017年6月30日前支付2，400,000.00元整（大写：人民币贰佰肆拾万圆整）； 2017年11月30日前支付2,400,000.00元整（大写：人民币贰佰肆拾万圆整）； 2017年12月31日前支付3,200,000.00元整（大写：人民币叁佰贰拾万圆整）。 乙方在收到甲方每笔款项之日起10个工作日内向甲方开具相应的广告费发 票。 4、合作期限 自2017年2月27日起至2017年12月31日止。合同到期后，双方协商确 定是否进行下一赛季的合作延续。 （二）公司与雷曼投资的合作协议 甲方：深圳雷曼投资有限公司 乙方：深圳雷曼光电科技股份有限公司 1、合作项目： 2017赛季中甲俱乐部官方赞助商权益包（第1轮至第30轮）； 2、权益内容及价格： 权益名称 权益内容 权益时间 权益价格 1、授予甲方控股的纽卡斯尔喷气机足球俱 乐部2017赛季“中甲俱乐部官方赞助商” 称号； 2、中甲联赛16家俱乐部比赛球场LED屏， 2017赛季中 每个主场比赛5分钟广告时间用于纽卡斯 2017年2 甲俱乐部官方 尔喷气机足球俱乐部品牌展示（第1轮至 月-2017 800万 30轮比赛，共计30轮240场）； 赞助商 3、在纽卡斯尔喷气机足球俱乐部形象宣 年12月 传、产品宣传中使用俱乐部LOGO、中文名 称、球队形象； 4、中甲联赛比赛贵宾球票礼遇； 3、费用及付款方式： ①合同总金额：共8,000,000.00元（大写：人民币捌佰万元整） ②付款方式： 2017年12月31日前,甲方一次性向乙方支付全部合同款项共8,000,000.00 元整（大写：人民币捌佰万元整）， 乙方在收到甲方款项之日起10个工作日内向甲方开具相应的广告费发票。 4、合作期限 自2017年2月27日起至2017年12月31日止。合同到期后，双方协商确 定是否进行下一赛季的合作延续。 四、交易的定价政策及定价依据 本次交易定价参照公司在前期与其他机构合作之价格，并参考行业内价格平均水平，为市场公允价格，本关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 五、交易目的和对上市公司的影响 公司本次与第十二人及雷曼投资的合作为双赢合作，有助于公司体育商务权益资源的推广及有效变现，提升了公司的综合盈利能力及竞争力。同时有利于第十二人及雷曼投资借助中甲联赛平台展示企业品牌形象，提升知名度与影响力。 六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 除本次交易外，本年初至披露日公司与第十二人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元；本年初至披露日公司与雷曼投资累计已发生的各类关联交易的总金额为0元；本年初至披露日公司与雷曼投资全资控股的深圳雷曼国际投资有限公司累计已发生的各类关联交易的总金额为1,185,890.93元。 七、独立董事意见 公司拟向控股股东控股的北京雷曼第十二人科技有限公司及深圳雷曼投资有限公司出售中甲联赛俱乐部官方合作伙伴权益事宜，有助于公司体育商务权益资源的推广及有效变现，有利于进一步提升公司综合竞争力和盈利能力，符合公司实际经营需要；本次关联交易定价与市场定价一致，价格公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。 本次关联交易公开、公平，公司董事会在审议本议案时，关联董事回避了对本议案的表决，审议程序符合《公司法》和《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定。我们对本次签订商务合作协议暨关联交易事项无异议。 八、备查文件 1、《第三届董事会第十五次（临时）会议决议》； 2、《独立董事关于签订商务合作协议暨关联交易的事前认可意见》； 3、《独立董事关于相关事项发表的独立意见》； 4、《合作协议书》； 5、《合作协议书》。 特此公告。 深圳雷曼光电科技股份有限公司 董事会 2017年2月27日