证券代码: 600603 证券简称:*ST兴业 公告编号:2017-007 大洲兴业控股股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 大洲兴业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月 27日召开了公司第八届董事会2017年第一次临时会议，会议审议并 通过了《关于修订 的议案》。具体修订内容如下： 序 原条款 修订后 号 第四条 公司注册名称： 第四条 公司注册名称： （中文全称）大洲兴业控股股份有 （中文全称）广汇物流股份有限公 1 限公司 司 （英文全称）DAZHOU XINGYE （英文全称）GUANGHUI LOGISTICS HOLDINGS CO.，LTD CO.，LTD 2 第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币 19,464.19万元。 575,464,192元。 第十三条 经依法登记，公司经营范 第十三条 经依法登记，公司经营 围是：铅锌矿采选；音像制品批发；范围是：铁路货物运输；道路货物 电子出版物的批发；电影和影视节 运输（不含危险货物运输）；国内货 目制作、发行；录音制作；金属及 运代理；国际货运代理；其他仓储 金属矿批发（不含危险化学品和监 业（不含需经许可审批的项目）；自 控化 学品）；建材批发；动画、漫 有房地产经营活动；市场管理；会 3 画设计、制作；其他未列明信息技 议及展览服务；商务信息咨询；广 术服务业；对第一产业、第二产业、告的设计、制作、代理、发布；物 第三产业的投资及投资管理。 业管理；房地产开发经营；软件开 发；建材批发；计算机、软件及辅 助设备批发；通讯设备批发；五金 零售。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）。 第十一条本章程所称其他高级管 第十一条 本章程所称其他高级管 理人员是指公司的副总经理、财务 理人员是指公司的副总经理、财务 4 总监（或总会计师）、总工程师、总 总监、董事会秘书及董事会确认的 经济师、董事会秘书及董事会确认 其他人员。 的其他人员。 5 第十九条公司股份总数为第十九条 公司股份总数为 194641920 股，公司的股本结构为：575,464,192 股，公司的股本结构 普通股 194641920 股。 为：普通股575,464,192股。 第三十二条 公司股东享有下列权 第三十二条 公司股东享有下列权 利： 利： （五）查阅本章程、公司债券存根、（五）查阅本章程、股东名册、公 6 股东大会会议记录、董事会会议决 司债券存根、股东大会会议记录、 议、监事会会议决议、财务会计报 董事会会议决议、监事会会议决议、 告。查阅股东名册需提前预约，且 财务会计报告； 支付成本费用； 第四十四条 本公司召开股东大会 第四十四条 本公司召开股东大会 的地点为：公司住所所在地的城市，的地点为：公司住所所在地或股东 在必要的情况下，经董事会决议， 大会通知中明确的其他地点。 股东大会可以在与审议事项相关的 股东大会将设置会场，以现场会议 其他地点召开。 形式召开。 7 股东大会将设置会场，以现场会议 公司还将提供网络投票或其他方式 形式召开。 为股东参加股东大会提供便利。股 公司还将依据公司股东大会议事规 东通过上述方式参加股东大会的， 则提供网络投票的方式为股东参加 视为出席。 股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。 第六十七条 股东大会由董事长主 第六十七条 股东大会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行 持。董事长不能履行职务或不履行 职务时，由副董事长（公司有两位 职务时，由副董事长主持，副董事 8 或两位以上副董事长的，由半数以长不能履行职务或者不履行职务 上董事共同推举的副董事长主持） 时，由半数以上董事共同推举的一 主持，副董事长不能履行职务或者 名董事主持。 不履行职务时，由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 第八十二条 董事、监事候选人名单 第八十二条 董事、监事候选人名 以提案的方式提请股东大会表决。单以提案的方式提请股东大会表 董事会、连续 180 日单独或合并持 决。 有公司有表决权的 5％以上股份的 董事、监事提名的方式和程序为： 股东有权提出董事候选人，由股东 （一）董事会以及单独或合计持有 大会选举产生董事。独立董事候选 公司3%以上股份的股东有权提名董 人的提出按照本章程第一百零五条 事候选人（独立董事除外）； 9 的规定。 （二）董事会、监事会、单独或合 股东大会就选举董事、监事进行表 计持有公司1%以上股份的股东有权 决时，根据本章程的规定或者股东 提名独立董事候选人； 大会的决议，可以实行累积投票制。（三）监事会以及单独或合计持有 前款所称累积投票制是指股东大会 公司3%以上股份的股东有权提名非 选举董事或者监事时，每一股份拥 职工代表监事候选人； 有与应选董事或者监事人数相同的 （四）股东提名董事、独立董事、 表决权，股东拥有的表决权可以集 监事候选人的应于股东大会召开十 中使用。董事会应当向股东公告候 日前以书面方式将有关提名董事、 选董事、监事的简历和基本情况。 独立董事、监事候选人的意图及候 董事（独立董事除外）、监事任职期 选人的简历提交公司董事会秘书， 间，推荐或提名该董事或监事的股 董事、独立董事候选人应在股东大 东单独或合计持股比例低于5％，则 会召开之前作出书面承诺（可以任 自该事实发生之日起10日内，相关 何通知方式），同意接受提名，承诺 董事、监事应向公司董事会或监事 所披露的资料真实、完整并保证当 会提出书面辞职报告。除非法律法 选后切实履行董事职责。提名董事、 规或本章程另有规定，则该辞职报 独立董事的由董事会负责制作提案 告自送达公司董事会或监事会后生 提交股东大会；提名监事的由监事 效。如相关董事、监事未能在前述 会负责制作提案提交股东大会。 期限内提出辞职，公司董事会、监 （五）职工代表监事由公司职工代 事会或连续 180 日单独或合并持有 表大会、职工大会或其他形式民主 公司有表决权的 5％以上股份的股 选举产生。 东有权向股东大会提出提案，要求 股东大会就选举董事、监事进行表 股东大会免除其董事、监事职务， 决时，根据本章程的规定或者股东 并提出新的董事或监事候选人。 大会的决议，可以实行累积投票制。 应选董事或监事在两名以上的，股 东大会就选举董事、监事进行表决 时，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会 选举董事或者监事时，每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的 表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候 选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 董事、监事候选人名单 删除本条。 以提案的方式提请股东大会表决。 董事会或其他召集人应当向股东公 10 告候选董事、监事的简历和基本情 况。 董事候选人或监事候选人在两名以 上的，股东大会就选举董事、监事 进行表决时，应当采用累积投票制。 第九十四条 股东大会通过有关董 第九十三条 股东大会通过有关董 事、监事选举提案的，新任董事、 事、监事选举提案的，新任董事、 11 监事在会议结束后立即就任,任期 监事就任时间为在股东大会结束后 至当届董事会届满之时。 立即就任或者根据股东大会会议决 议中注明的时间起就任，至当届任 期届满日为止。 第九十七条 董事由股东大会选举 第九十六条 董事由股东大会选举 12 或更换，任期 3 年。董事任期届满，或更换，任期3年。董事任期届满， 可连选连任。董事在任期届满以前，可连选连任。董事在任期届满以前， 股东大会不能无故解除其职务。 股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本 董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任 届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董 期届满未及时改选，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规 行政法规、部门规章和本章程的规 定，履行董事职务。 定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管 董事可以由总经理或者其他高级管 理人员兼任，但兼任总经理或者其 理人员兼任，但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事以及由 他高级管理人员职务的董事，总计 职工代表担任的董事，总计不得超 不得超过公司董事总数的1/2。 过公司董事总数的 1/2。 公司不设职工代表董事。 第一百零七条 董事会由9名董事组 第一百零六条 董事会由 7名董事 13 成，董事会由 9 名董事组成，设董 组成，设董事长 1 人，副董事长 1 事长1人，副董事长2人。 人。 第一百一十一条董事会应当确定 第一百一十条 董事会应当确定对 对外投资、收购出售资产、资产抵 外投资、收购出售资产、资产抵押、 押、对外担保事项、委托理财、关 对外担保事项、委托理财、关联交 联交易的权限，建立严格的审查和 易的权限，建立严格的审查和决策 决策程序；重大投资项目应当组织 程序；重大投资项目应当组织有关 有关专家、专业人员进行评审，并 专家、专业人员进行评审，并报股 报股东大会批准。 东大会批准。 董事会有权审议批准以下事项： （一）本章程第四十一条规定之外 的对外担保事项。审议对外担保事 项除应当经全体董事的过半数通过 外，还应当经出席董事会会议的2/3 以上董事同意。 （二）符合以下标准之一的交易（包 14 括但不限于购买或者出售资产、对 外投资、委托理财、委托贷款、提 供财务资助、租入或者租出资产、 委托或者受托管理资产和业务、赠 与或者受赠资产、债权债务重组、 签订许可使用协议、转让或者受让 研究与开发项目等）： 1、交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资产的 10%以上（但占公司最近一期经审计 总资产的 50%以上的应由股东大会 审议）； 2、交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过1000万 元的（但占公司最近一期经审计营 业收入的50％以上，且绝对金额超 过5000万元的应由股东大会审议）； 3、交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的10％ 以上，且绝对金额超过 100万元的 （但占公司最近一个会计年度经审 计净利润的50％以上，且绝对金额 超过 500万元的应由股东大会审 议）； 4、交易的成交金额（含承担债务和 费用）占公司最近一期经审计净资 产的 10％以上，且绝对金额超过 1000万元的（但占公司最近一期经 审计净资产的50％以上，且绝对金 额超过5000万元的应由股东大会审 议）； 5、交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10 ％以 上，且绝对金额超过 100万元的交 易事项（但占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50％以上，且绝 对金额超过 500万元的应由股东大 会审议）； （三）公司与关联自然人发生的交 易金额在30万元以上的关联交易， 以及公司与关联法人发生的交易金 额在 300万元以上，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值0.5%以上 的关联交易（但公司与关联人发生 的交易金额在3000万元以上，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应由股东大会 审议）。 第一百一十二条 董事会设董事长 1 第一百一十一条 董事会设董事长 15 人，副董事长 2 人。董事长和副董 1人，副董事长1人。董事长和副董 事长由董事会 以全体董事的过半 事长由董事会以全体董事的过半数 数选举产生。 选举产生。 第一百一十七条董事会召开临时 第一百一十六条 董事会召开临时 16 董事会会议，应提前三天以电话或 董事会会议的通知方式和通知时限 书面的方式发出通知。 为：董事长应通过董事会办公室（证 券部）至少提前 5日，以传真、电 子邮件、特快专递或挂号邮寄或经 专人通知全体董事和监事。如遇情 况紧急，需要尽快召开董事会临时 会议的，可以不受前述通知方式和 通知时限的限制，随时通过电话或 者其他口头方式发出会议通知，但 召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十一条董事会决议表决 第一百二十条 董事会决议表决方 方式为：举手表决。每名董事有一 式为：举手表决、记名投票或会议 票表决权。 主持人建议的其他方式进行。 17 董事会临时会议在保障董事充分表 董事会临时会议在保障董事充分表 达意见的前提下，可以用现场方式、达意见的前提下，可以用传真或者 通讯方式、现场与通讯相结合的方 书面会签的方式进行并作出决议， 式进行并作出决议，并由参会董事 并由参会董事签字。 签字。 第一百二十五条公司设总经理 1 第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设 名，由董事会聘任或解聘。公司设 副总经理若干名，由总经理提名， 副总经理若干名，由总经理提名， 18 由董事会聘任或解聘。 由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、 董事会秘书和经董事会根据本章程 聘任的其他管理人员为公司高级管 理人员。 第一百二十六条本章程第一百条 第一百二十五条 本章程第九十五 关于不得担任董事的情形、同时适 条关于不得担任董事的情形，同时 用于高级管理人员。 适用于高级管理人员。 19 本章程第一百零二条关于董事的忠 本章程第九十七条关于董事的忠实 实义务和第一百零三条（四）～（六） 义务和第九十八条（四）～（六） 关于勤勉义务的规定，同时适用于 关于勤勉义务的规定，同时适用于 高级管理人员。 高级管理人员。 第一百三十六条本章程第一百条 第一百三十五条 本章程九十五条 关于不得担任董事的情形、同时适 关于不得担任董事的情形，同时适 20 用于监事。 用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员 董事、总经理和其他高级管理人员 不得兼任监事。 不得兼任监事。 第一百四十四条 公司设监事会。监 第一百四十三条 公司设监事会。 事会由 3 名监事组成，监事会设主 监事会由 3名监事组成，监事会设 席 1 人。监事会主席由全体监事过 主席 1人。监事会主席由全体监事 半数选举产生。监事会主席召集和 过半数选举产生。监事会主席召集 21 主持监事会会议；监事会主席不能 和主持监事会会议；监事会主席不 履行职务或者不履行职务的，由半 能履行职务或者不履行职务的，由 数以上监事共同推举一名监事召集 半数以上监事共同推举一名监事召 和主持监事会会议。 集和主持监事会会议。 监事会中职工代表监事 1 名。监事 监事会应当包括股东代表和适当比 会中的职工代表由公司职工通过职 例的公司职工代表，其中职工代表 工代表大会、职工大会或者其他形 的比例不低于1/3。监事会中的职工 式民主选举产生。 代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。 第一百六十九条公司通知以专人 第一百六十八条 公司通知以专人 送出的，由被送达人在送达回执上 送出的，由被送达人在送达回执上 签名（或盖章），被送达人签收日期 签名（或盖章），被送达人签收日期 为送达日期；公司通知以邮件送出 为送达日期；公司通知以邮件送出 的，自交付邮局之日起十个工作日 的，自交付邮局之日起五个工作日 为送达日期；公司通知以公告方式 为送达日期；公司通知以公告方式 22 送出的，第一次公告刊登日为送达 送出的，第一次公告刊登日为送达 日期。 日期；公司通知以传真方式送出的, 传真送出日为送达日期,传真送出 日期以发送通知的传真机报告单显 示为准；公司以电子邮件方式送出 的，以有效发出电子邮件当日为送 达日期。 第一百七十三条 公司合并，应当由 第一百七十二条 公司合并，应当 合并各方签订合并协议，并编制资 由合并各方签订合并协议，并编制 产负债表及财产清单。公司应当自 资产负债表及财产清单。公司应当 作出合并决议之日起 10 日内通知 自作出合并决议之日起10日内通知 债权人，并于 30 日内在《上海证 债权人，并于30日内在《上海证券 23 券报》、 《中国证券报》、《证券时 报》、《中国证券报》、《证券时报》 报》上公告。债权人自接到通知书 中的一份报纸上公告。债权人自接 之日起 30 日内，未接到通知书的 到通知书之日起30日内，未接到通 自公告之日起 45 日内，可以要求 知书的自公告之日起45日内，可以 公司清偿债务或者提供相应的担 要求公司清偿债务或者提供相应的 保。 担保。 第一百八十条 公司有本章程第一 第一百七十九条 公司有本章程第 百七十九条第（一）项情形的，可 一百七十八条第（一）项情形的， 24 以通过修改本章程而存续。 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出 依照前款规定修改本章程，须经出 席股东大会会议的股东所持表决权 席股东大会会议的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。 的2/3以上通过。 第一百八十一条公司因本章程一 第一百八十条 公司因本章程一百 百七十九第（一）项、第（二）项、七十八第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解 第（四）项、第（五）项规定而解 散的，应当在解散事由出现之日起 散的，应当在解散事由出现之日起 25 15 日内成立清算组，开始清算。清 15日内成立清算组，开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的 算组由董事或者股东大会确定的人 人员组成。逾期不成立清算组进行 员组成。逾期不成立清算组进行清 清算的，债权人可以申请人民法院 算的，债权人可以申请人民法院指 指定有关人员组成清算组进行清 定有关人员组成清算组进行清算。 算。 第一百八十三条清算组应当自成 第一百八十二条 清算组应当自成 立之日起 10 日内通知债权人，并 立之日起10日内通知债权人，并于 于60日内在《上海证券报》上公告。60日内在《上海证券报》、《中国证 债权人应当自接到通知书之日起 30 券报》、《证券时报》中的一份报纸 日内，未接到通知书的自公告之日 上公告。债权人应当自接到通知书 起45日内，向清算组申报其债权。 之日起30日内，未接到通知书的自 26 债权人申报债权，应当说明债权的 公告之日起45日内，向清算组申报 有关事项，并提供证明材料。清算 其债权。 组应当对债权进行登记。 债权人申报债权，应当说明债权的 在申报债权期间，清算组不得对债 有关事项，并提供证明材料。清算 权人进行清偿。 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债 权人进行清偿。 第一百九十五条本章程以中文书 第一百九十四条 本章程以中文书 写，其他任何语种或不同版本的章 写，其他任何语种或不同版本的章 27 程与本章程有歧义时，以厦门市工 程与本章程有歧义时，以公司所在 商行政管理局最近一次核准登记后 地工商行政管理局最近一次核准登 的中文版章程为准。 记后的中文版章程为准。 上述《公司章程》修订事项尚需提交公司股东大会审议。 特此公告。 大洲兴业控股股份有限公司 董事会 2017年2月28日