证券代码：002771 证券简称：真视通 公告编码：2017-023 北京真视通科技股份有限公司 关于向激励对象授予限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2017年2月27日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于向 激励对象授予限制性股票的议案》，具体情况如下： 一、激励计划简述及已履行的相关程序 （一）激励计划简述 1、本次激励计划拟授予激励对象的激励工具为限制性股票； 2、本次激励计划所涉标的股票来源为向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票； 3、本次激励计划授予的激励对象共计18人，包括公司管理人员、技术骨干。 激励对象人员名单及分配情况如下： 职务 获授的限制性股 占授予限制性股 占目前总股本的 票数量(万股) 票总数的比例 比例 管理人员、技术骨干 15.4 100% 0.19% 合计18人 合计 15.4 100% 0.19% 4、授予价格：授予限制性股票的授予价格为每股35.88元； 5、解除限售时间安排： 限售期为自激励对象获授限制性股票完成登记之日起12个月。激励对象根 据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示： 解除限售期 解除限售时间 解除限售 比例 第一个解除限售期 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登 40% 记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 第二个解除限售期 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登 30% 记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 第三个解除限售期 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登 30% 记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 6、解除限售业绩考核要求 （1）公司业绩考核要求 授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示： 解除限售期 业绩考核目标 第一个解除限售期 以2015年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于15%； 第二个解除限售期 以2015年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于25%； 第三个解除限售期 以2015年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于35%。 以上“净利润”、“净利润增长率”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。 由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。 （2）个人层面绩效考核要求 根据个人年度绩效考评结果，划分为优、良、合格和不合格四挡，分别对应不同的可解除限售比例： 考核结果 优 良 合格 不合格 分数段 85分以上 70~85分 60~70分 60分以下 可解除限售比例 100% 100% 80% 0% 若激励对象上一年度个人绩效考评结果为优、良和合格，激励对象根据年度考评分数对应的个人可解除限售比例进行解除限售。 若激励对象上一年度个人绩效考评结果为不合格，公司将按照限制性股票激励计划的规定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解除限售份额回购注销。 （二）履行的相关程序 1、2017年1月7日，公司召开了第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。 2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2017年1月9日起至2017年1月18日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2017年1月19日披露了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励名单审核及公示情况的说明》。 3、2017年1月24日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》及其相关事项的议案，并于2017年1月25日披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票的自查报告》。 4、2017年2月27日，公司分别召开了第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划授予对象、授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。 二、本次激励计划授予的激励对象、限制性股票数量 1、关于激励对象名单的调整 授予19名激励对象中，有1名激励对象因个人原因自愿放弃认购限制性股票。 本次调整后，公司授予的激励对象人数由19名变更为18名，调整后的激励对象均为公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《2017年限制性股票激励计划（草案）》中确定的人员。 2、授予数量的调整 因上述1名激励对象个人原因自愿放弃认购限制性股票数合计0.8万股；调整后，授予的限制性股票数量由16.2万股变更为15.4万股。 本次激励计划实际授予激励对象共18人，授予限制性股票共15.4万股。 三、公司董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明经公司自查，公司董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。 四、本次激励计划的授予条件满足的情况说明 根据《上市公司股权激励管理办法》、《2017年限制性股票激励计划（草案）》 的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为2017年2月27日，满足授予条件的具体情况如下： （一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本限制性股票激励计划的授予条件已成就。 五、本次限制性股票激励计划的授予情况 根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》，董事会决定授予具体情况如 下： 1、根据公司第二届董事会第二十七次会议，本次权益授予日为 2017年 2 月27日； 2、本次激励计划授予的激励对象包括公司管理人员、技术骨干，共计 18 人，授予的限制性股票数量为15.4万股，占公司股本总额的0.19%。激励对象人 员名单及分配情况如下： 职务 获授的限制性股 占授予限制性股 占目前总股本的 票数量(万股) 票总数的比例 比例 管理人员、技术骨干 15.4 100% 0.19% 合计18人 合计 15.4 100% 0.19% 3、授予价格：限制性股票的授予价格为35.88元/股。 4、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。 六、本激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响 根据《企业会计准则第11号―股份支付》和《企业会计准则第22号―金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。 公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2017年2月27日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2017年-2020年限制性股票成本摊销情况见下表： 限制性股票授予 限制性股票成本 2017年 2018年 2019年 2020年 份额（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） 15.4 232.71 126.05 73.69 29.09 3.88 本激励计划的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 八、监事会、独立董事、律师及财务顾问的核实意见 （一）监事会意见 经审核，监事会认为：公司本次授予激励对象的名单与公司2017年第一次 临时股东大会批准激励计划中规定的激励对象相符。激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。 本次限制性股票激励计划的授予日为2017年2月27日，该授予日符合《上 市公司股权激励管理办法》以及公司2017年限制性股票激励计划中关于授予日 的相关规定，同时本次授予也符合公司本次限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。 同意以2017年2月27日为授予日，向18名激励对象授予15.4万股限制性 股票。 （二）独立董事的独立意见 1、本次限制性股票激励计划的授予日为2017年2月27日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司2017年限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司本次限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。 2、2017年限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。 综上，我们同意以2017年2月27日为授予日，向18名激励对象授予15.4 万股限制性股票。 （三）律师的法律意见 北京市康达律师事务所就本次授予相关事项出具法律意见书，认为：真视通本次激励计划的调整已获得现阶段必要的批准和授权，已履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划的授予条件符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划的调整和授予尚需根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定履行相应的信息披露义务。 （四）财务顾问的核查意见 上海荣正投资咨询有限公司对本次授予相关事项出具独立财务顾问报告，认为：真视通本次股权激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2017年限制性股票激励计划的规定。本次限 制性股票授予日的确定以及调整授予对象、授予数量符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及公司2017年限制性股票激励计划的规定；且真视通不存在不符合公司2017年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。九、备查文件 1、北京真视通科技股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议 2、北京真视通科技股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议 3、北京真视通科技股份有限公司独立董事对于第二届董事会第二十七次会议股权激励相关事项的独立意见 4、北京市康达律师事务所关于北京真视通科技股份有限公司2017年股权激励计划调整及授予相关事项的法律意见书 5、上海荣正投资咨询有限公司关于北京真视通科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告 特此公告 北京真视通科技股份有限公司 董事会 二�一七年二月二十七日