证券代码：603008 股票简称：喜临门 编号：2017-012 喜临门家具股份有限公司 关于首次向激励对象授予限制性股票的公告 g 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 股权激励权益授予日：2017年2月27日 股权激励权益授予数量：1,140万股 喜临门家具股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月27日召开的 第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据公司2017年限制性股票激励计划的规定和公司2017年第一次临时股东大会的授权，向激励对象首次授予限制性股票的授予条件已经满足，公司董事会同意向符合条件的13名激励对象授予1,140万股限制性股票，授予日为2017年2月27日。现对相关事项说明如下： 一、限制性股票激励计划概述及已履行的相关审批程序 （一）限制性股票激励计划基本情况 根据公司2017年2月13日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过的 《关于 及其摘 要的议案》，公司2017年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）的主要内 容如下： 1、限制性股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股。 2、限制性股票数量：拟向激励对象授予总量为1,200万股的限制性股票， 占本计划公告日时公司股本总额382,857,787股的3.1343%。其中：首次授予1,140 万股，占本计划公告日时公司股本总额382,857,787股的2.9776%；预留授予60 万股，占本计划拟授予限制性股票总数的5%，占本计划公告日时公司股本总额 382,857,787股的0.1567%。 3、限制性股票激励计划的激励对象 本计划首次授予的激励对象共计13人，包括公司（及其控股子公司）董事、 高级管理人员与其他核心管理人员。 4、本计划中限制性股票的授予价格为每股8.87元。 5、首次授予的限制性股票的解锁安排 本计划首次授予的限制性股票自本计划授予日起满12个月后，激励对象应 在授予日12个月后的36个月内分三期解除限售，以是否达到绩效考核目标为激 励对象是否可以办理解除限售的条件。具体解除限售的时间安排及解除限售比例如下表所示： 解锁数量占限制 解锁安排 解锁时间 性股票比例 自授予日起满 12个月后的首个交易日起至授予日起24 第一次解锁 40% 个月内的最后一个交易日当日止。 自授予日起满 24个月后的首个交易日起至授予日起36 第二次解锁 30% 个月内的最后一个交易日当日止。 自授予日起满 36个月后的首个交易日起至授予日起48 第三次解锁 30% 个月内的最后一个交易日当日止。 6、首次授予限制性股票的解除限售条件 本计划激励对象解锁已获授的限制性股票除满足授予条件外，必须同时满足以下条件： （1）公司业绩考核要求 本计划在2017至2019年的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解锁。 本计划在会计年度结束后进行考核，以2016年审计报告确定的2016年营业收入 和净利润指标为基数，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以进行解除限售的条件。 首次授予的限制性股票的激励对象具体考核要求如下表： 2017年 2018年 2019年 第一次解锁条件 第二次解锁条件 第三次解锁条件 营业收入较2016年增长幅度 35.00% 65.00% 95.00% 不低于 净利润较2016年增长幅度不 30.00% 60.00% 90.00% 低于 以上净利润均以扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。 （2）个人绩效考核要求 根据《喜临门家具股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理 办法》（以下简称“《考核管理办法》”），公司对激励对象设置个人业绩考核期，以自然年为考核期间，设置考核指标。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则公司按照激励计划的有关规定将激励对象所获限制性股票当期拟解锁份额回购注销。激励对象只有在上一年度绩效考核为“合格”及以上，才能解锁当期激励股票，具体考核内容根据《考核管理办法》执行。 （3）浙江晟喜华视文化传媒有限公司（以下简称“晟喜华视”）员工的特殊考核条件 对于作为晟喜华视员工的激励对象，除在上一年度绩效考核为“合格”及以上以外，尚需满足如下考核要求（该等考核要求与晟喜华视的业绩情况挂钩）： 2017年 2018年 2019年 第一次解锁条件 第二次解锁条件 第三次解锁条件 晟喜华视净利润不 12,000万元 13,200万元 14,520万元 低于 以上净利润均以扣除非经常性损益后的归属于公司股东的净利润作为计算依据。 当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，本公司应回购注销尚未解除限售的限制性股票。 7、公司用于本计划及在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，本计划任一激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%。 （二）限制性股票激励计划已履行的程序 1.公司董事会薪酬与考核委员会已拟定本激励计划的《喜临门家具股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要以及《考核管理办法》，并提交公司第三届董事会第十五次会议审议。 2.公司董事会已于2017年1月23日召开第三届董事会第十五次会议，审议 通过《喜临门家具股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘 要、《考核管理办法》等本次激励计划相关议案。 3.公司独立董事已于2017年1月23日就公司本次激励计划相关事项发表了 独立意见，认为公司实施本次激励计划符合相关法律法规的规定，有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，一致同意公司实施本次激励计划。 4.公司监事会已于2017年1月23日召开第三届监事会第十四次会议，审议 通过《喜临门家具股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘 要、《考核管理办法》等本次激励计划相关议案，并就本次激励计划激励对象名单出具核查意见。 5.2017年1月25日，公司在公司指定披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了《喜临门家具股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单》，并于2017年1月25日在公司内部通过张榜的方式公示了《喜临门家具股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单》，将公司本次拟激励对象姓名和职务予以公示，公示时间为2017年1月25日至2017年2月6日，在公示期限内，公司员工可通过书面或口头形式向公司监事会反映。在公示期限内，公司监事会未收到员工对拟激励对象提出的任何问题或异议。 6.2017年2月7日，公司披露监事会对本次激励计划激励名单的审核意见及 公示情况的说明。 7.公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。 8.2017年2月13日，公司召开2017年第一次临时股东大会，以现场会议与 网络投票结合的方式审议本次激励计划相关议案，本次激励计划相关议案经出席股东大会的股东所持有效表决权的2/3以上审议通过；股东大会单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股份的投票情况；公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，已回避表决。 9.2017年2月27日，公司召开第三届董事会第十六次会议，就本次激励计 划的首次授予事宜进行审议。独立董事已就本次激励计划涉及限制性股票授予相关事项发表独立意见。 10.2017年2月27日，公司召开第三届监事会第十五次会议，就本次激励计 划的首次授予事宜进行审议。同时，监事会就本次激励计划涉及限制性股票授予相关事项发表核查意见。 二、董事会对限制性股票的授予条件是否满足的情况说明 在本计划中，限制性股票的授予条件规定如下： 只有在下列条件同时满足时，激励对象方可获授限制性股票： 1、本公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 经董事会认真核查，公司层面和激励对象层面均满足上述要求，本计划的授予条件已经满足。 三、本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划的差异情况 公司本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。 四、限制性股票的授予情况 1、授予日：2017年2月27日，该授予日是交易日，且不属于以下期间： （1）定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原 预约公告日前30日起算； （2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日； （3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。 2、授予价格：8.87元/股。 3、限制性股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股。 4、本次首次授予的激励对象为13名，授予的限制性股票数量为1,140万股。 具体分配情况如下表： 授予限制性股票 授予限制性股票占首 授予限制性股票占 姓名 职务 数量（万股） 次授予总数的比例 公司总股本比例 一、董事、高级管理人员 沈冬良 副董事长 200 17.5439% 0.5224% 杨刚 董事、总裁 200 17.5439% 0.5224% 副总裁、财务 陈彬 150 13.1579% 0.3918% 总监 张毅 董事会秘书 110 9.6491% 0.2873% 二、其他核心管理人员 张秀飞 总裁助理、国 100 8.7719% 0.2612% 际事业部总 经理 刘志刚 总裁助理 100 8.7719% 0.2612% 集团客户总 朱小华 100 8.7719% 0.2612% 经理 晟喜华视常 刘小平 40 3.5088% 0.1045% 务副总经理 晟喜华视副 赵小华 40 3.5088% 0.1045% 总经理 晟喜华视发 马媛媛 40 3.5088% 0.1045% 行主管 晟喜华视总 唐怀宇 30 2.6316% 0.0784% 经理助理 晟喜华视总 沈寓琦 15 1.3158% 0.0392% 经理助理 晟喜华视财 周颖 15 1.3158% 0.0392% 务总监 首次授予限制性股票总 1,140 100.0000% 2.9776% 数 注：合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 5、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况具体参见前述“一、限制性股票激励计划概述及已履行的相关审批程序 （一）限制性股票激励计划基本情况”。 6、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。 五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况 的说明 经公司自查，参与激励计划的公司董事、高级管理人员在授予日前6个月未 有买卖公司股票的情况。 六、限制性股票首次授予对公司财务状况和经营成果的影响 公司限制性股票的会计处理，将按照《企业会计准则第11号－股份支付》、 《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》的有关规定执行，公司将在 限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 若全部激励对象均符合本激励计划规定的解锁条件且在各解锁期内全部解锁，则该公允价值总额作为公司股权激励计划的总成本将在本激励计划的实施过程中按照解锁比例分期确认。 公司于2017年2月27日首次授予激励对象1,140万股限制性股票，该部分 限制性股票将分三期解锁，相应激励计划的成本将在2017年3月至2020年2 月期间分期摊销，该部分限制性股票成本摊销情况见下表： 授予的限制 需摊销的总费 2017年 2018年 2019年 2020年 性股票（万 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） 股） 1,140 2,653.12 1,437.11 840.15 331.64 44.22 上述成本摊销费用仅为测算数据，实际金额应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 由于本激励计划的股权激励成本在经常性损益中税前列支，因此本计划的实施对有效期内公司各年度净利润有所影响，但是若考虑激励计划的实施对公司员工的正向激励，其带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司不为激励对象依本计划认购限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 八、其他重要事项 （一）本次限制性股票激励计划的筹集资金将用于补充公司流动资金。 （二）授予限制性股票不会导致股权分布不具备上市条件。 九、监事会、独立董事、律师的核实意见 （一）监事会意见 公司监事会对首次获授限制性股票的激励对象进行了核查，发表核查意见如下： 1、本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就，激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。 2、公司本次授予激励对象的名单与公司2017年第一次临时股东大会批准激 励计划中规定的激励对象相符。 综上，监事会同意以2017年2月27日为授予日，向13名激励对象授予1,140 万股。 （二）独立董事意见 独立董事对公司本计划首次授予相关事项发表意见如下： 1、根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本计划首次授 予的授予日为2017年2月27日，该授予日符合《管理办法》及《喜临门家具股 份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的规定。 2、本计划首次授予所确定的授予对象不存在《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件以及《喜临门家具股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的禁止授予的情形，本次授予的激励对象资格合法、有效。 3、公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。 因此，独立董事同意以2017年2月27日为首次授予限制性股票的授予日， 向13名激励对象授予1,140万股限制性股票。 （三）律师法律意见 综上所述，本所律师认为，公司本次限制性股票首次授予已取得现阶段必要的批准和授权；公司董事会确定的本次限制性股票首次授予日及其确定的程序合法、有效；公司本次限制性股票首次授予的对象与数量均已经公司董事会、监事会、股东大会审议通过，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定；《激励计划（草案）》所规定的首次授予限制性股票的条件均已满足，公司本次限制性股票首次授予合法、有效。 十、备查文件 1、第三届董事会第十六次会议决议公告； 2、第三届监事会第十五次会议决议公告； 3、喜临门家具股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十六次会议有关事项的独立意见； 4、浙江天册律师事务所关于喜临门家具股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票有关事项之法律意见书。 特此公告。 喜临门家具股份有限公司董事会 二○一七年二月二十八日