证券代码：603008 股票简称：喜临门 编号：2019-025 喜临门家具股份有限公司 关于顾家家居股份有限公司对上海证券交易所问询函回复的公告 重要内容提示： 若未来管理人决定将2号资管计划持有的华易可交债部分或者全部出让， 或者将2号资管计划持有的华易可交债部分或者全部交换为喜临门股票， 顾家家居将愿意部分或全部受让2号资管计划持有的华易可交债或者喜 临门股份，在与2号资管计划管理人、华易投资等进行沟通协商后履行 相应的上市公司决策程序，存在获得喜临门控股权的可能性。但就受让 喜临门股份尚未与2号资管计划形成任何形式的安排，能否取得喜临门 控股权存在不确定性。 顾家家居作为2号资管计划的投资人之一，在管理人自主决定对华易可 交债实施换股后，将与2号资管计划构成一致行动人。 2号资管计划的所有事项均由管理人决策。但在管理人决策之前，顾家 家居等投资人可能会主动与管理人进行沟通。管理人将严格按照资管合 同的约定履行投资决策的表决程序。 喜临门家具股份有限公司（以下简称“喜临门”或“公司”）于2019年4月14日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于喜临门家具股份有限公司股东参与资管计划投资华易可交债事项的问询函》（上证公函【2019】0452号）（以下简称“《问询函》”）。具体内容详见公司于2019年4月15日在指定信息披露媒体上披露的《关于收到上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：2019-011）。 公司收到《问询函》后，立即就《问询函》中涉及顾家家居股份有限公司（以下简称“顾家家居”）的事项向其展开了核实。现顾家家居就《问询函》中涉及的相关事项回复如下： 一、根据公告，顾家家居及子公司顾家家居（宁波）有限公司4月3日基于财务投资的需要参与认购了天风证券2号分级集合资产管理计划（以下简称2号 资管计划）合计3.1亿元。2号资管计划于4月10日出资11.05亿元承接了你公司控股股东华易投资发行的“16华易EB”、“华易02EB”、“华易03EB”、“华易04EB”（以下合并称华易可交债）。而顾家家居前期与华易投资签订的《股权转让意向书》于4月14日到期自动终止，该交易以控制权转让为目的。基于上述事实，请你公司向顾家家居、天风证券、华易投资核实并补充披露： 1.顾家家居认购2号资管计划与终止《股权转让意向书》二者之间的关系，顾家家居是否以认购2号资管计划替代原定的股权受让，二者是否构成一揽子交易或安排； 自2018年10月14日《股权转让意向书》签署并于次日公告后，双方就合作展开了多次的交流与洽谈。2018年10月17日，顾家家居与喜临门共同参加了在顾家大厦召开的项目启动的中介机构协调会。2018年11月7日，在喜临门股份有限公司（以下简称“喜临门”）的子公司晟喜华视召开了关于尽职调查的中介协调会。2018年11月19日，在顾家大厦再次召开了中介机构协调会，协商落实尽调进程。自此后，双方又多次沟通进展情况，鉴于商洽过程中主客观条件影响，双方最终未能在意向书有效期届满前达成共识并签署正式的转让协议，因此本意向书自动终止。 2019年3月6日，华易可交债债权人联系我公司沟通华易可交债的流动性危机，公司初步了解了基本情况，2019年3月7日，资管计划管理人与我公司沟通，我司有参与资管计划的认购意向，2019年4月3日，顾家家居与顾家宁波共同出资3.1亿认购了2号资管计划。 顾家家居与顾家宁波认购2号资管计划考虑有可能为公司带来一定的投资收益。若未来管理人决定将2号资管计划持有的华易可交债部分或者全部出让，或者将2号资管计划持有的华易可交债部分或者全部交换为喜临门股票，顾家家居有可能部分或全部受让2号资管计划持有的华易可交债或者喜临门股份，在与2 号资管计划管理人、华易投资等进行沟通协商后履行相应的上市公司决策程序后，以增加持股份额。 截止目前，顾家家居未与2号资管计划管理人对以上事项形成任何形式的安排，未来2号资管计划是否换股、以及顾家家居是否能取得喜临门控股权均存在不确定性。 2.顾家家居与华易投资终止股权转让交易的主要原因及为终止交易进行磋商的时点和主要过程； 自2018年10月14日《股权转让意向书》签署并于次日公告后，双方就合作展开了多次的交流与洽谈。2018年10月17日，顾家家居与喜临门共同参加了在顾家大厦召开的项目启动的中介机构协调会。华易投资安排启动了相关的尽职调查工作，双方于2018年10月19日在喜临门召开了尽职调查协调会，2018年11月7日，在喜临门股份有限公司（以下简称“喜临门”）的全资子公司晟喜华视召开了关于尽职调查的中介协调会。2018年11月19日，在顾家大厦再次召开了中介机构协调会，协商落实尽调进程。自此后，双方又多次沟通进展情况，鉴于商洽过程中主客观条件影响，双方最终未能在意向书有效期届满前达成共识并签署正式的转让协议，因此本意向书自动终止。 3.在前期已有《股权转让意向书》的前提下，顾家家居与天风证券筹划2号资管计划并受让华易可交债的主要考虑，以及磋商时点和主要过程； 顾家家居本次筹划投资2号资管计划，主要系基于以下考虑： 1、经公司评估，本次对外投资事项有可能为公司带来一定的投资收益。2号资管计划持有的可交债到期兑付可获得利息收入。如果转股后，可获得股票上涨带来的收益。2、本次对外投资风险相对可控。持债期间的风险在于可交债的债务人到期不能兑付，如不能兑付转成股票，进入持股期，喜临门股票下跌会带来一定的风险。顾家家居将严格按照资管合同的约定承担相应的损失。根据《证券行业支持民企发展系列之天风证券2号分级集合资产管理计划资产管理合同》，2号资管计划的止损机制为：“以产品份额单位净值设置的产品止损线Y为0.65”。3、若2号资管计划受让了华易可交债，并且未来管理人决定将2号资管计划持有的华易可交债部分或者全部出让，或者将2号资管计划持有的华易可交债部分或者全部交换为喜临门股票，顾家家居在与2号资管计划管理人、华易投资等进行沟通协商后，将愿意部分或全部受让2号资管计划持有的华易可交债或者喜临门股份。 磋商时间和过程如下： 2019年3月6日，华易可交债债权人联系我公司沟通华易可交债的流动性危机，公司初步了解了基本情况，2019年3月7日，资管计划管理人与我公司沟通，我司有参与资管计划的认购意向，2019年4月3日，顾家家居与顾家宁波共同出资3.1亿认购了2号资管计划。 4.结合顾家家居方认购2号资管计划超过50%的B级份额，且B级份额承担90%的亏损或盈利，说明顾家家居是否以取得你公司的控制权为目的； 根据《证券行业支持民企发展系列之天风证券2号分级集合资产管理计划资产管理合同》的约定，B级份额按照资管合同的约定承担90%的风险，同时也享有90%的盈利，与A级份额相比，没有其它不同的权利和义务。管理人执行2号资管计划的投资职能，资管计划的后续安排由资管计划管理人决策，顾家家居本次认购2号资管计划系基于自身投资的需要，后续投资决策由资管计划管理人根据资管计划的约定作出合理安排。因此，根据资管合同的约定，管理人是行使集合计划资产管理权利的唯一主体。截止目前，顾家家居未与2号资管计划管理人对获得喜临门控股权事项形成任何形式的安排。 若未来管理人决定将2号资管计划持有的华易可交债部分或者全部出让，或者将2号资管计划持有的华易可交债部分或者全部交换为喜临门股票，顾家家居将愿意部分或全部受让2号资管计划持有的华易可交债或者喜临门股份，在与2 号资管计划管理人、华易投资等进行沟通协商后履行相应的上市公司决策程序，存在获得喜临门控股权的可能性。 5.顾家家居及其一致行动人目前持有你公司股份的情况，以及最近6个月内是否有继续增持你公司股票的计划。 顾家家居及其一致行动人持有喜临门股份的情况 截止目前，顾家家居及其一致行动人持有喜临门股份的情况如下： 姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%） 顾家家居 17,374,993 4.40 李东来 1,743,874 0.44 合计 19,118,867 4.84 截至目前，顾家家居及其一致行动人尚未就最近6个月内是否以及以何种方式增持喜临门股票作出明确的计划，但未来可能基于投资价值，顾家家居在履行相应的决策、信息披露程序后，愿意通过二级市场通用的方式增持喜临门股票。 若未来管理人决定将2号资管计划持有的华易可交债部分或者全部出让，或者将2号资管计划持有的华易可交债部分或者全部交换为喜临门股票，顾家家居将愿意部分或全部受让2号资管计划持有的华易可交债或者喜临门股份，在与2号资管计划管理人、华易投资等进行沟通协商后履行相应的上市公司决策程序。 截止目前，顾家家居未与2号资管计划管理人对以上事项形成任何形式的安排，未来2号资管计划是否换股、以及顾家家居是否能取得喜临门控股权均存在不确定性。 二、根据公告，顾家家居及子公司顾家家居（宁波）有限公司于4月3日认购了2号资管计划，2号资管计划于4月10日承接华易可交债。请你公司向顾家家居及天风证券核实并补充披露： 7.2号资管计划重大事项的决策机制，以及2号资管计划决定投资华易可交债的投资考量和决策过程； 2号资管计划的重大事项由管理人决策。根据《证券行业支持民企发展系列之天风证券2号分级集合资产管理计划资产管理合同》，2号资管计划的投资决策程序如下： （一）决策依据 集合计划以国家有关法律、法规和本合同的有关规定为决策依据，并以维护集合计划投资者利益作为最高准则。具体决策依据包括： 1、《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》等有关规范性文件，以及《证券行业支持民企发展系列之天风证券2号分级集合资产管理计划资产管理合同》、《证券行业支持民企发展系列之天风证券2号分级集合资产管理计划说明书》； 2、根据宏观、微观经济环境和有关经济政策以及证券市场趋势制定投资策略； 3、在充分权衡投资对象的收益和风险的前提下做出投资决策，是本集合计划维护投资者利益的重要保障。在衡量投资收益与风险之间的配比关系时，力争保护投资者的本金安全，在控制风险的前提下追求收益的最大化。 (二）投资程序 管理人执行本集合计划的投资职能。管理人的投资业务流程简述如下：投资团队负责品种选择及投资组合建立；集中交易室执行交易；合规风控部合规法务岗、市场风险岗和信用风险岗负责投资组合绩效评估和风险评估；投资决策委员会负责审批产品投资策略和投资经理提交的资产配置、投资计划等投资策略，该委员会是资产管理业务投资决策的机构。 1、投资决策程序 （1）确定投资原则和投资限制 投资团队根据国家有关法律、行政法规的规定、资产管理合同、管理人的有关管理制度，拟定本集合计划投资的基本原则和投资限制。 （2）进行投资分析与研究 研究团队从宏观、中观、微观多层面分析经济状态和资本市场等。根据分析、研究结果以及对流动性的预测，制定投资策略建议。 （3）制定投资策略与资产配置比例 投资团队综合考虑政治、经济及资本市场状况等因素，根据投资目标、原则、限制和研究建议，拟定投资策略，包括整体资产配置策略（期限结构和资产结构）、存款资产配置方案、存款银行选择方案等，报投资决策委员会审批通过。 （4）进行投资组合管理 投资主办人对组合进行密切的日间监控及流动性影响分析，提出流动性优化方案；在授权范围内，根据各投资品种的资产配置比例，确定具体的投资品种、数量、价位、策略等，构建、优化和调整投资组合，进行投资组合的日常管理以及完善和加强存款银行和交易对手管理。 2、投资交易程序 投资主办人根据投资组合管理需要，作出投资决定，通过电子系统向集中交易室发出交易指令。交易员根据投资限制和市场情况，向投资主办人确认后，按交易指令确定的种类、价格、数量、时间予以执行。如果市场和个别投资标的交 易出现异常情况，及时提示投资主办人。 3、投资风险的监控与绩效评估 投资绩效评估系统或人员定期对计划资产的安全性、流动性进行分析，并对资产收益率、收益的潜在来源、投资的特征等进行分析计算，将计划资产实际投资业绩以及与同行业同类产品分别进行比较，对投资绩效予以评价并进行业绩归因。 三、根据公告，2号资管计划需在设立满6个月建仓期内完成80%以上可交债的转股。华易可交债目前的换股价格为11.32元/股，2号资管计划承接的华易可交债如果全部进行换股，可以转换为你公司普通股股票8,834万股，占你公司总股本的22.38%，与此同时华易投资的持股比例将下降至21.47%，2号资管计划将成为你公司的单一第一大股东。请你公司向顾家家居及天风证券核实并补充披露： 9.对华易可交债实施换股后，相关股份的表决权行使安排； 截至目前，2号资管计划管理人尚未明确是否换股，2号资管计划尚未取得相关股份的表决权。若后期管理人决定换股，将根据《证券行业支持民企发展系列之天风证券2号分级集合资产管理计划资产管理合同》的约定，由管理人行使2号资管计划对喜临门股份的表决权。 管理人将依照《证券行业支持民企发展系列之天风证券2号分级集合资产管理计划资产管理合同》投资决策程序，履行对投资标的表决权的行使事项，目前，管理人对表决权的行使没有具体安排。但在管理人决策之前，顾家家居等投资人可能会主动与管理人进行沟通。管理人将严格按照资管合同的约定履行投资决策的表决程序。 11.2号资管计划除了顾家家居及其子公司以外的其他投资者及其最终资金来源，以及其他投资者与顾家家居、你公司、华易投资等是否存在关联关系或其他安排。 根据中国证券监督管理委员会于2013年1月1日发布的《证券公司治理准则》第七十条、中国证券业协会于2017年6月28日发布的《证券经营机构投资者适当 性管理实施指引（试行）》第二十七条等相关法律、法规及规范性文件的规定，证券公司对客户资料负有保密义务；证券经营机构及其工作人员应当对在履行适当性义务时获取的投资者基本信息、投资者风险承受能力评级结果等信息严格保密，防止该等信息被泄露或被不当利用。根据上述规定，2号资管计划管理人有义务对其他投资者信息进行保密。但在转股后，管理人将按照监管机构相关规定履行信息披露义务。 同时，2号资管计划符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定，已按资管新规的要求向中国基金业协会报备了关于2号资管计划的备案的全套材料，并于 2019年4月8日收到了中国基金业协会的备案函。 按照《上海证券交易所股票上市规则》中关联交易的相关规定，经与2号资管计划管理人沟通，顾家家居及其子公司与2号资管计划管理人及其他投资者不存在关联关系或其他安排。 四、根据公告，2号资管计划只采用现金分红方式进行收益分配。因此，在资管计划清算分配前需要将持有的股份出售变现。请你公司向顾家家居及天风证券核实并补充披露： 12.顾家家居是否有意向受让2号资管计划未来可能持有的你公司股份，是否就相关股份的受让达成任何形式的约定，以及顾家家居相应的资金安排和资金来源。 若未来管理人决定将2号资管计划持有的华易可交债交换为喜临门股票，顾家家居将愿意部分或全部受让2号资管计划持有的喜临门股份。在与2号资管计划管理人、华易投资等进行沟通协商后履行相应的上市公司决策程序，存在获得喜临门股份的可能性。 未来如果按照上述方式实施，顾家家居将以自筹资金的方式解决资金问题。截止目前，顾家家居未与2号资管计划管理人对以上事项形成任何形式的安排。 五、根据公告，顾家家居及子公司顾家家居（宁波）有限公司持有2号资 管计划超过50%的B级份额，且B级份额须承担90%的亏损或盈利。顾家家居及子公司顾家家居（宁波）有限公司合计出资3.1亿元，占2号资管计划投资华易可交债总金额的28%。请你公司向顾家家居及天风证券核实并补充披露： 13.根据2号资管计划的损益分配和承担条款，顾家家居方是否对A级份额承担了相应的亏损差额补足等担保义务，以及2号资管计划关于损益分配和承担的约定是否合规； 根据《证券行业支持民企发展系列之天风证券2号分级集合资产管理计划资产管理合同》，2号资管计划的损益分配和止损机制如下： （一）损益分配 风险承担：A级份额和B级份额按本合同约定的比例承担风险，在产品收益为负的情况下，A级份额承担10%的亏损，B级份额承担90%的亏损，在产品收益为正的情况下，A级份额承担10%的盈利，B级份额承担90%的盈利。 （二）止损机制 为保护全体投资者的利益，本计划分别设置保障比例止损值X和产品份额单位净值止损线Y。保障比例X=（可交债项下质押的标的股票数量与换股后资管计划持有的股票数量之和*股价+现金类资产+补充质押的股票数量*股价*50%）/(A级投资者投资份额+本计划应计未付的各项费用)，设置保障比例止损值X为130%；以产品份额单位净值设置的产品止损线Y为0.65； 基于上述条款中关于保障比例止损值以及产品份额单位净值设置的产品止损线，2号资管合同约定以两种计算方式中孰早触发条件为准，顾家家居未对A级份额承担相应的亏损差额补足等担保义务，2号资管计划关于损益分配和承担的约定合法合规。 14.未来2号资管计划可能出现的最大亏损敞口，顾家家居是否具有承担相应损失的履约能力，损益大幅变化是否会对顾家家居的业绩造成重大影响； 持债期间的风险敞口在于可交债的债务人能否到期按时兑付，如不能兑付转成股票，则进入持股期，顾家家居将严格按照资管合同的约定承担相应的损失。 根据2号资管计划止损机制的约定，经测算，2号资管计划可能出现的最大亏损敞口=换股后可交债项下的标的金额11.05亿元×（1-0.65止损线）≤3.8675 亿元。其中，顾家家居最大亏损金额为2号资管计划可能出现的最大亏损敞口= （3.8675/B及份额总金额×顾家家居认购总金额3.1亿元）×90%≤1.8亿元。 如果2号资管计划亏损值达到最大敞口，有可能会对顾家家居的业绩造成重大影响。以上亏损按照资管计划自设的止损线计算，如果止损遇到障碍或者市场出现巨大波动，相关损失可能进一步扩大。如出现上述情况，公司将及时披露。 15.顾家家居作为上市公司，就本次对外投资、亏损差额补足等担保义务、承担相应损失等重大事项，是否按规定履行了相应的决策程序和信息披露义务，相关事项是否合规。 根据《顾家家居股份有限公司董事会议事规则》的规定，本次对外投资事项，顾家家居及顾家宁波合计投资3.1亿元，由董事会授权董事长审批决定，公司已履行了相应决策程序。 《顾家家居股份有限公司董事会议事规则》如下： “董事会行使下列职权:(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、融资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项。 交易事项达到如下标准，应由董事会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的20%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的20%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的20%以上，且绝对金额超过1000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上，且绝对金额超过100万元； （六）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额20%的； （七）公司为他人担保事项； （八）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提 供担保除外）；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。 交易事项未达到前款规定的董事会审议标准的，则在符合《上市规则》或相关法律、法规规定的情况下由董事长审批决定。” 与此同时，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次对外投资事项未达到公司应当披露交易的标准，无需履行信息披露义务。 除对外投资事项外，公司无亏损差额补足等担保义务或承担相应损失等重大事项。 六、顾家家居及其一致行动人目前已经持有你公司4.84%的股份。2号资管计划有可能成为你公司第一大单一股东，顾家家居方持有2号资管计划超过50%的B级份额。请你公司向顾家家居及天风证券核实并补充披露： 16.2号资管计划对华易可交债实施换股后是否与顾家家居构成一致行动人。请对照《上市公司收购管理办法》第83条等相关规定逐项予以说明。 若2号资管计划对华易可交债实施换股后，2号资管计划将行使股东权利。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定： “本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。 在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；” 顾家家居作为2号资管计划的投资人之一，在管理人自主决定对华易可交债实施换股后，将与2号资管计划构成一致行动人。除以上情形外，2号资管计划与顾家家居不存在其他构成一致行动关系的情形。 17.顾家家居是否拟通过2号资管计划投资华易可交债并结合自身已有持股收购、控制你公司，是否对顾家家居本身构成重大资产重组，相关行为是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。 根据《证券行业支持民企发展系列之天风证券2号分级集合资产管理计划资 产管理合同》的约定，2号资管计划的后续安排由管理人决策。经对照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司本次对外投资涉及的金额未达到公司重大资产重组的标准。 若未来管理人决定将2号资管计划持有的华易可交债部分或者全部出让，或者将2号资管计划持有的华易可交债部分或者全部交换为喜临门股票，顾家家居将愿意部分或全部受让2号资管计划持有的华易可交债或者喜临门股份，在与2号资管计划管理人、华易投资等进行沟通协商后履行相应的上市公司决策程序，存在获得喜临门控股权的可能性。 截止目前，顾家家居未与2号资管计划管理人对以上事项形成任何形式的安排，未来2号资管计划是否换股、以及顾家家居是否能取得喜临门控股权均存在不确定性。 以上回复内容均来自顾家家居出具的《顾家家居股份有限公司 的回复》，不代表公司的观点。本公司董事会及全体董事不对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。敬请投资者理性分析和投资，注意投资风险。 特此公告。 喜临门家具股份有限公司董事会 二○一九年五月六日