证券代码：603008 股票简称：喜临门 编号：2019-026 喜临门家具股份有限公司 关于天风证券股份有限公司对上海证券交易所问询函回复的公告 重要内容提示： 2号资管计划的所有事项均由管理人决策，但在管理人决策前，可能会与投 资人进行沟通，管理人将严格按照资管合同约定履行投资决策程序。 若管理人最终决定对华易可交债实施换股，鉴于顾家家居作为2号资管计划 的投资人，2号资管计划将与顾家家居构成一致行动关系。 喜临门家具股份有限公司（以下简称“喜临门”或“公司”）于2019年4月14日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于喜临门家具股份有限公司股东参与资管计划投资华易可交债事项的问询函》（上证公函【2019】0452号）（以下简称“《问询函》”）。具体内容详见公司于2019年4月15日在指定信息披露媒体上披露的《关于收到上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：2019-011）。 公司收到《问询函》后，立即就《问询函》中涉及天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）的事项向其展开了核实。现天风证券就《问询函》中涉及的相关事项回复如下： 二、根据公告，顾家家居及子公司顾家家居（宁波）有限公司于4月3日认购了2号资管计划，2号资管计划于4月10日承接华易可交债。请你公司向顾家家居及天风证券核实并补充披露： 6.2号资管计划的成立日期和募资期间，以及2号资管计划与华易可交债原持有人的磋商时点和主要交易过程； 2号资管计划于2019年4月8日成立，募资期间于2019年4月3日开始至2019年4月4日截止。 华易可交债原持有人考虑到可能面临的兑付风险及发行人流动资金压力，因此寻找投资人以及中介机构。2019年3月6日，华易可交债原持有人联系顾家家居；2019年3月7日，顾家家居和管理人沟通关于受让华易可交债的意向；2019年3月 19日，经与顾家家居以及其他投资人协商，管理人决定设立2号资管计划，由投资人分别认购A级份额和B级份额。 7.2号资管计划重大事项的决策机制，以及2号资管计划决定投资华易可交债的投资考量和决策过程； 2号资管计划实为证券公司对民营企业的纾困行为，天风证券决定投资华易可交债的考量主要基于华易可交债违约可能间接给上市公司带来负面影响；同时，顾家家居与喜临门前期通过友好协商，签署《股权转让意向书》，拟在家居市场实现产业协同。在此背景下，为支持民营企业发展，帮助有发展前景的上市公司大股东纾解债务危机，保证上市公司的正常经营以及保护中小投资者利益，管理人决定设立2号资管计划。 根据《证券行业支持民企发展系列之天风证券2号分级集合资产管理计划资产管理合同》，2号资管计划的投资决策程序如下： （一）决策依据 集合计划以国家有关法律、法规和本合同的有关规定为决策依据，并以维护集合计划投资者利益作为最高准则。具体决策依据包括： 1、《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》等有关规范性文件，以及《证券行业支持民企发展系列之天风证券2号分级集合资产管理计划资产管理合同》、《证券行业支持民企发展系列之天风证券2号分级集合资产管理计划说明书》等； 2、根据宏观、微观经济环境和有关经济政策以及证券市场趋势制定投资策略； 3、在充分权衡投资对象的收益和风险的前提下做出投资决策，是本集合计划维护投资者利益的重要保障。在衡量投资收益与风险之间的配比关系时，力争保护投资者的本金安全，在控制风险的前提下追求收益的最大化。 （二）投资程序 管理人执行本集合计划的投资职能。管理人的投资业务流程简述如下：投资团队负责品种选择及投资组合建立；集中交易室执行交易；合规风控部合规法务 岗、市场风险岗和信用风险岗负责投资组合绩效评估和风险评估；投资决策委员会负责审批产品投资策略和投资经理提交的资产配置、投资计划等，该委员会是资产管理业务的投资决策机构。 1、投资决策程序 （1）确定投资原则和投资限制 投资团队根据国家有关法律、行政法规的规定、资产管理合同、管理人的有关管理制度，拟定本集合计划投资的基本原则和投资限制。 （2）进行投资分析与研究 研究团队从宏观、中观、微观多层面分析经济状态和资本市场等。根据分析、研究结果以及对流动性的预测，制定投资策略建议。 （3）制定投资策略与资产配置比例 投资团队综合考虑政治、经济及资本市场状况等因素，根据投资目标、原则、限制和研究建议，拟定投资策略，包括整体资产配置策略（期限结构和资产结构）、存款资产配置方案、存款银行选择方案等，报投资决策委员会审批通过。 （4）进行投资组合管理 投资主办人对组合进行密切的日间监控及流动性影响分析，提出流动性优化方案；在授权范围内，根据各投资品种的资产配置比例，确定具体的投资品种、数量、价位、策略等，构建、优化和调整投资组合，进行投资组合的日常管理以及完善和加强存款银行和交易对手管理。 2、投资交易程序 投资主办人根据投资组合管理需要，作出投资决定，通过电子系统向集中交易室发出交易指令。交易员根据投资限制和市场情况，向投资主办人确认后，按交易指令确定的种类、价格、数量、时间予以执行。如果市场和个别投资标的交易出现异常情况，及时提示投资主办人。 3、投资风险的监控与绩效评估 投资绩效评估系统或人员定期对计划资产的安全性、流动性进行分析，并对资产收益率、收益的潜在来源、投资的特征等进行分析计算，将计划资产实际投资业绩以及与同行业同类产品分别进行比较，对投资绩效予以评价并进行业绩归因。 投资决策过程：管理人严格按照资管合同的约定履行了投资决策程序，并于2019年3月26日通过了公司相关决策。 8.天风证券及2号资管计划的其他投资者在受让华易可交债时，是否考虑了顾家家居前期拟取得你公司控制权、与华易投资之间的《股权转让意向书》即将终止等因素。 2号资管计划在受让华易可交债时，查阅了顾家家居与喜临门的相关公告资料，仔细研判了包括已经签署并公告的《股权转让意向书》在内的多种因素，综合评判认为两家公司同属软体家具行业的龙头企业，根据目前对可交换债换股价格和二级市场股价走势的判断，华易可交换债具有一定的投资价值。 其他投资者从投资资管产品的角度对投资标的做了基本的了解和判断，通过查阅上市公司公告，知悉并考虑了顾家家居前期与喜临门签署《股权转让意向书》的情况，经综合考虑，认为华易可交债具有一定的投资价值。 2号资管计划的管理人及除顾家家居外的其他投资人并不知悉两家上市公司签署《股权转让意向书》后相关事项的进展情况，在2019年4月15日上市公司公告终止股权转让意向前，2号资管计划的管理人及除顾家家居外的其他投资人并不知晓上述情况。 三、根据公告，2号资管计划需在设立满6个月建仓期内完成80%以上可交债的转股。华易可交债目前的换股价格为11.32元/股，2号资管计划承接的华易可交债如果全部进行换股，可以转换为你公司普通股股票8,834万股，占你公司总股本的22.38%，与此同时华易投资的持股比例将下降至21.47%，2号资管计划将成为你公司的单一第一大股东。请你公司向顾家家居及天风证券核实并补充披露： 9.对华易可交债实施换股后，相关股份的表决权行使安排； 截至目前，2号资管计划管理人尚未明确是否换股，2号资管计划尚未取得相关股份的表决权。若后期管理人决定换股，将根据《证券行业支持民企发展系列之天风证券2号分级集合资产管理计划资产管理合同》的约定，由管理人行使2号资管计划对喜临门股份的表决权。 管理人将依照《证券行业支持民企发展系列之天风证券2号分级集合资产管 理计划资产管理合同》投资决策程序，履行对投资标的表决权的行使事项，目前，管理人对表决权的行使没有具体安排。但在管理人决策前，可能会与投资人进行沟通，管理人将严格按照资管合同约定履行投资决策程序。 10.2号资管计划如果通过换股成为上市公司单一第一大股东，是否计划参与公司管理以及谋求控制权； 截至目前，2号资管计划管理人尚未明确是否换股。 若管理人最终决定对华易可交债实施换股，鉴于顾家家居作为2号资管计划的投资人，2号资管计划将与顾家家居构成一致行动关系。根据顾家家居回复，顾家家居有可能取得喜临门控股权。对于2号资管计划所持有的喜临门股权，管理人将根据届时二级市场价格和喜临门经营情况妥善处理，存在转让给华易投资、2号资管计划的投资者或其他第三方的可能。 11.2号资管计划除了顾家家居及其子公司以外的其他投资者及其最终资金来源，以及其他投资者与顾家家居、你公司、华易投资等是否存在关联关系或其他安排。 根据中国证券监督管理委员会于2013年1月1日发布的《证券公司治理准则》第七十条、中国证券业协会于2017年6月28日发布的《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》第二十七条等相关法律、法规及规范性文件的规定，证券公司对客户资料负有保密义务；证券经营机构及其工作人员应当对在履行适当性义务时获取的投资者基本信息、投资者风险承受能力评级结果等信息严格保密，防止该等信息被泄露或被不当利用。根据上述规定，2号资管计划管理人有义务对其他投资者信息进行保密。但在转股后，管理人将按照监管机构相关规定履行信息披露义务。 同时，2号资管计划符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定，已按资管新规的要求向中国基金业协会报备了关于2号资管计划的备案的全套材料，并于2019年4月8日收到了中国基金业协会的备案函。 按照《上海证券交易所股票上市规则》中关联交易的相关规定，根据对2号资管计划所有投资者的问询及核实，除顾家家居及其子公司外，所有投资者与顾家家居、喜临门、华易投资等不存在关联关系或其他安排。 五、根据公告，顾家家居及子公司顾家家居（宁波）有限公司持有2号资管计划超过50%的B级份额，且B级份额须承担90%的亏损或盈利。顾家家居及子公司顾家家居（宁波）有限公司合计出资3.1亿元，占2号资管计划投资华易可交债总金额的28%。请你公司向顾家家居及天风证券核实并补充披露： 14.未来2号资管计划可能出现的最大亏损敞口，顾家家居是否具有承担相应损失的履约能力，损益大幅变化是否会对顾家家居的业绩造成重大影响； 持债期间的风险敞口在于可交债的债务人能否到期按时兑付，如转成股票，则进入持股期，顾家家居将严格按照资管合同的约定承担相应的损失。 根据2号资管计划止损机制的约定，经测算，2号资管计划可能出现的最大亏损敞口=换股后可交债项下的标的金额11.05亿元×（1-0.65止损线）≤3.8675亿元。其中，顾家家居最大亏损金额为2号资管计划可能出现的最大亏损敞口=（3.8675/B及份额总金额×顾家家居认购总金额3.1亿元）×90%≤1.8亿元。 如果2号资管计划亏损值达到最大敞口，有可能会对顾家家居的业绩造成重大影响。以上亏损按照2号资管计划自设的止损线计算，如果止损遇到障碍或者市场出现巨大波动，相关损失可能进一步扩大。 六、顾家家居及其一致行动人目前已经持有你公司4.84%的股份。2号资管计划有可能成为你公司第一大单一股东，顾家家居方持有2号资管计划超过50%的B级份额。请你公司向顾家家居及天风证券核实并补充披露： 16.2号资管计划对华易可交债实施换股后是否与顾家家居构成一致行动人。请对照《上市公司收购管理办法》第83条等相关规定逐项予以说明。 若2号资管计划对华易可交债实施换股后，2号资管计划将行使股东权利。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定： “本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。 在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人： （六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；” 若管理人最终决定对华易可交债实施换股，鉴于顾家家居作为2号资管计划的投资人，2号资管计划将与顾家家居构成一致行动关系。除上述情形外，2号资管计划与顾家家居不存在其他构成一致行动关系的情形。 以上回复内容均来自天风证券出具的《天风证券股份有限公司 的回复》，不代表公司的观点。本公司董事会及全体董事不对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。敬请投资者理性分析和投资，注意投资风险。 特此公告。 喜临门家具股份有限公司董事会 二○一九年五月六日