证券代码：300144 证券简称：宋城演艺 公告编号：2017-012 宋城演艺发展股份有限公司 关于回购注销已离职股权激励对象已获授 但尚未解锁的限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 宋城演艺发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年02月27日召开 第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销已离职股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计5,777股。具体情况如下： 一、股权激励计划简述 1、公司于2013年01月21日，召开了第四届董事会第二十八次会议及第四 届监事会第二十六次会议，审议并通过了《杭州宋城旅游发展股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及摘要》，并向中国证监会上报了申请备案材料。公司独立董事对此《股权激励计划（草案）》发表了独立意见。 2、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了限制性股票激励计划，并于2013 年03月22日召开公司第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十九次会 议，审议并通过了《杭州宋城旅游发展股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要修订稿》，修订后的《限制性股票激励计划》已经中国证监会审核无异议。公司独立董事对此《限制性股票激励计划》发表了独立意见。 3、2013年04月10日，公司召开2013年第一次临时股东大会审议并通过 了《限制性股票激励计划》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。 4、2013年05月02日召开第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第 三十次会议，审议并通过了《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对调整后的激励对象人员资格进行了审核。独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表了独立意见。 5、公司于2013年05月22日在巨潮资讯网披露了《限制性股票授予完成的 公告》。本激励计划首次授予激励对象的限制性股票授予日为2013年05月02 日，数量为381.6万股，授予对象共144人，授予价格为每股6.13 元。本次授 予完成后，公司股份总数变更为55,821.6万股，注册资本变更为人民币55,821.6 万元。 6、2013年11月14日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关 于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将已离职的原激励对象 7 人的已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销，并授权公司管理层依法办理注销手续并及时履行信息披露义务。上述限制性股票共计401,000股，将由公司按照6.13 元/股的价格回购注销。公司应就本次限制性股票回购支付回购款共计人民币2,458,130元。本次回购完成后，公司股份总数变更为55,781.5万股，注册资本变更为人民币55,781.5万元。 7、2014年4月10日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关 于回购注销已离职股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将已离职的原激励对象 3 人的已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销，并授权公司管理层依法办理注销手续并及时履行信息披露义务。上述限制性股票共计40,000股，将由公司按照6.13 元/股的价格回购注销。公司应就本次限制性股票回购支付回购款共计人民币245,200元。本次回购完成后，公司股份总数变更为55,777.5万股，注册资本变更为人民币55,777.5万元。 8、2015年02月26日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了 《关于回购注销已离职股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将已离职的原激励对象 6 人的已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销，并授权公司管理层依法办理注销手续并及时履行信息披露义务。上述限制性股票共计8.48万股，因2014年4月公司向全体股东以每10 股派发人民币1 元现金（含税）的2013年度股利分红，因此根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，回购价格为授予价格扣除分红，即由公司按照6.03元/股的价 格回购注销。公司应就本次限制性股票回购支付回购款共计人民币511,344元。 本次回购完成后，公司股份总数变更为55,769.02万股，注册资本变更为人民币 55,769.02万元。 9、2016年02月26日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过 了《关于回购注销已离职股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将已离职的原激励对象 4 人的已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销，并授权公司管理层依法办理注销手续并及时履行信息披露义务。上述限制性股票共计2.78万股，因2015年5月公司向全体股东每10股派发人民币1.5元现金（含税）的2014年度股利分红，因此根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，回购价格为授予价格扣除分红，即由公司按照5.88元/股的价格回购注销。公司应就本次限制性股票回购支付回购款共计人民币163,464元。因2015年8月公司向全体股东每10股转增14.073809股股本，实际回购数量由2.78万股调整为6.69万股，回购股票价格调整为2.44元/股。本次回购完成后，公司股份总数变更为145,261.36万股，注册资本变更为人民币145,261.36万元。 10、2017年02月27日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了 《关于回购注销已离职股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将已离职的原激励对象 1 人的已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销，并授权公司管理层依法办理注销手续并及时履行信息披露义务。上述限制性股票5,777股，因2016年4月公司向全体股东以每10 股派发人民币0.7元现金（含税）的2015年度股利分红，因此根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，回购价格为授予价格扣除分红，即由公司按照2.37元/股的价格回购注销。公司应就本次限制性股票回购支付回购款共计人民币13,691.49元。本次回购完成后，公司股份总数变更为 145,261.36 万股，注册资本变更为人民币145,260.78万元。 二、回购原因 截至2017年2月27日，《宋城演艺发展股份有限公司限制性股票激励计划 （草案修订稿）》激励对象中有1人，因个人原因向公司提出辞职并已获得公司 同意，且离职手续已办理完毕。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，依据《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中“第十二章股权激励计划的变更和终止”以及第“第十三章限制性股票的回购注销”的相关规定，公司拟将该激励对象的已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销，并授权公司管理层依法办理注销手续并及时履行信息披露义务。上述限制性股票5,777股，因2016年4月公司向全体股东以每10 股派发人民币0.7 元现金（含税）的2015年度股利分红，因此根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，回购价格为授予价格扣除分红，即由公司按照2.37元/股的价格回购注销。公司应就本次限制性股票回购支付回购款共计人民币13,691.49元。 本次回购完成后，公司股份总数变更为145,261.36万股，注册资本变更为人 民币145,260.78万元。 本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。 三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表 股份类型 本次变动前 本次增减 本次变动后 数量（股） 比例 变动（+、-） 数量（股） 比例 一、限售流通股 313,025,348 21.55% -5,777 313,019,571 21.55% 首发后个人类限售 80,435,425 5.54% 80,435,425 5.54% 股 股权激励限售股 2,329,840 0.16% -5,777 2,324,063 0.16% 高管锁定股 230,260,083 15.85% 230,260,083 15.85% 二、无限售条件流 1,139,588,229 78.45% 1,139,588,229 78.45% 通股 三、总股本 1,452,613,577 100.00% -5,777 1,452,607,800 100.00% 四、对公司业绩的影响 本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，以优秀业绩回报广大股东。 五、独立董事意见 截至2017年02月27日，公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》激励 对象中有1人，因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕离 职手续。上述人员因离职已不符合激励条件，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，且符合相关法律法规的规定。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，我们一致同意公司按照《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中回购事项的规定实施回购注销。 六、监事会意见 监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：原激励对象1 人已经离职，已不符合激励条件；董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销原激励对象1人已获授但尚未解锁的全部股份。 七、律师对本次回购发表的法律意见 公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法授权，本次回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格的确定等符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3 号》等法律、法规及规范性法律文件及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。截至本法律意见书出具之日，已履行本次股票回购注销应当履行的程序。 就本次股票回购注销后公司注册资本的减少以及相应修改章程事项，公司董事会已经履行了相应法定程序，待2016年度股东大会批准后实施。 八、备查文件 1、第六届董事会第八次会议决议； 2、第六届监事会第五次会议决议； 3、独立董事关于第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见； 4、浙江天册律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。 特此公告。 宋城演艺发展股份有限公司 董事会 二○一七年二月二十八日