上海凯宝药业股份有限公司 2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告 根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 1号――超募资金使用》及《上市公司监管指引第2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，上海凯宝药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了 2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告。 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会以证监许可[2009]1387号文核准，并经深圳证券交 易所同意，公司由主承销商东吴证券有限责任公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,740万股，每股发行价38.00元，共募集资金总额为104,120万元，扣除承销费和保荐费 5,726.60 万元后的募集资金为 98,393.4 万元，扣除其他发行费用1,017.64万元后，募集资金净额97,375.75万元。 公司对募集资金采取了专户存储制度，上述募集资金已由主承销商东吴证券有限责任公司于2009年12月29日汇入公司开立在中国建设银行上海柘林支行账号为31001930610050004347、中国工商银行上海奉贤支行账号为 1001780429300356257和深圳发展银行上海奉贤支行账号为11010618426102的人民币账户。上述资金到位情况已经立信会计师事务所验证，并出具信会师报字（2009）第11958号验资报告。（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额 1、以前年度已使用金额 截至 2015年 12月 31日，本公司对募集资金投资项目累计投入募集资 758,211,668.11元，募集资金专用账户余额为306,158,034.60元。 截至2015年12月31日募集资金使用及结余情况如下： 单位：元 时间 募集资金专户发生情况 募集资金金额 973,757,554.62 减：2010-2013年募投项目支出 292,071,638.91 减：2010-2013年超募项目支出 281,236,797.18 减：2010-2013年银行手续费支出 11,698.11 加：2010-2013年专户利息收入 64,823,735.93 截至2013年12月31日专户余额 465,261,156.35 减：2014年度募投项目支出 48,870,414.50 减：2014年度超募项目支出 12,000,000.00 减：2014年银行手续费支出 3,996.66 加：2014年度专户利息收入 12,578,635.69 截至2014年12月31日专户余额 416,965,380.88 减：2015年度募投项目支出 21,230,917.52 减：2015年度超募项目支出 102,801,900.00 减：2015年银行手续费支出 3,396.38 加：2015年度专户利息收入 13,228,867.62 截至2015年12月31日专户余额 306,158,034.60 2、本年度使用金额及当前余额 2016年度，本公司对募集资金投资项目投入募集资金178,098,140.20元，募集 资金专用账户余额为136,538,207.46元（含银行利息收入扣除手续费）。 截至2016年12月31日募集资金使用及结余情况如下： 时间 募集资金专户发生情况 截至2015年12月31日专户余额 306,158,034.60 减：2016年度1-12月募投项目支出 9,498,140.20 减：2016年度1-12月超募项目支出 168,600,000.00 减：2016年度1-12月银行手续费支出 1,933.44 加：2016年度1-12月专户利息收入 8,480,246.50 截至2016年12月31日专户余额 136,538,207.46 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金的管理情况 为了规范公司募集资金的管理和运用，保护公司股东权益，根据《深交所创业板上市规则》、《深交所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规，以及公司《募 集资金管理办法》的有关规定，公司设立募集资金专项账户用于存放募集资金，并严格履行审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。 公司、保荐机构东吴证券有限责任公司（以下简称“东吴证券”）分别于2010 年01月22日与中国工商银行上海市奉贤支行（以下简称“工商银行”）、深圳发展 银行上海奉贤支行（以下简称“深圳发展”）、中国建设银行上海柘林支行（以下简称“建设银行”）签订了《募集资金三方监管协议》。工商银行该专户仅用于公司现代中药等医药产品建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；深圳发展该专户仅用于公司现代中药等医药产品建设项目（二期）募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；建设银行该专户资金为超募资金，用于公司董事会审议通过后的超募资金使用计划。 截止报告期末，三方监管协议履行情况良好。 （二）募集资金专户存储情况 截至2016年12月31日，公司签订监管协议的募集资金专项账户存储如下： 银行名称 银行账号 余额 存储形式 期限 中国工商银行上海市奉 1001780429300356257 61,284.96 活期 贤支行 中国工商银行上海市奉 1001780414200017660 1,320,000.00 定期存单 12个月 贤支行 小计 1,381,284.96 平安银行上海市奉贤支 11010618426102 651,419.91 活期 行（原名为：深圳发展银 行上海奉贤支行） 12010618426101-000036 25,000,000.00 定期存单 12个月 小计 25,651,419.91 中国建设银行上海市奉 31001903408052520114 372,830.89 活期 浦支行 小计 372,830.89 中国建设银行上海柘林 31001930610050004347 10,111.91 活期 支行 31001930610049004347*000*54 109,122,559.79 定期存单 9个月 小计 109,132,671.70 合计 136,538,207.46 三、募集资金的实际使用情况 公司2016年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附 表）。 四、变更募投项目的资金使用情况 本报告期内，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本报告期内，本公司已按《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第1号―超募资金使用》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。 本公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。 附表：2016年年度募集资金使用情况对照表 上海凯宝药业股份有限公司 董事会 2017年02月24日 附表： 募集资金使用情况对照表 （2016年度） （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 97,375.76 报告期投入募集资金总额 17,809.81 已累计投入募集资金总额 93,630.99 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会以“证监许可[2009]1387号”文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,740万 股。公司首次公开发行股票的发行价格为每股人民币38元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为97,375.76万元。 上述资金到位情况已经立信会计师事务所验证，并由其出具信会师报字（2009）第11958号验资报告。根据公司《招股 说明书》中披露的募集资金用途，公司首次公开发行股票募集资金投资建设项目预计投资总额为人民币28,700.00万元， 其余部分资金68,675.76万元为超募资金。公司对募集资金采取了专户存储制度。 截至2016年12月31日公司计划使用超募资金75,035.19万元，其中超募资金支出14,000.00万元为永久性补充流 动资金；使用超募资金4,350.00万元补充募投一期项目；使用2,000.00万元用于购买奉贤区市工业综合开发区C06-03 地块；使用超募资金17,845.00万元用于“现代化中药等医药产品产业化（三）期工程项目”；使用超募资金2,000.00万 元购买“丁桂油软胶囊”和“熊胆滴丸”药品的生产技术；使用超募资金9,500.00万元与无锡中惠中医药有限公司合作开发 “优欣定胶囊”；使用超募资金9,210.19万元收购新谊药业和购建办公场所；使用超募资金3,000.00万元，对新谊药业增 资；使用超募资金13,130.00万元，购买上海谊众生物技术有限公司20%的股权。 截至2016年12月31日公司已经累计使用募集资金93,630.99万元。募投项目使用资金27,002.13万元，其中“现代 化中药等医药产品建设项目（一期）”使用募集资金20,700.00万元；“现代化中药等医药产品建设项目（二期）”使用募 集资金6,302.13万元。使用超募资金66,628.86万元，其中用于永久性补充流动资金支出14,000.00万元；用于购置奉贤 区市工业综合开发区C06-03地块土地款支出1,734.77万元；补充“痰热清注射液生产线拆迁扩建项目”支出4,285.66万 元；用于补充“现代化中药等医药产品产业化（三）期工程项目18,268.24万元。用于购买新产品熊胆滴丸和丁桂油胶囊 项目1,500.00万元；用于购买新产品优新定胶囊1,500.00万元；用于购买固定资产2,489.19万元；用于收购上海凯宝新 谊（新乡）药业有限公司6,721.00万元。截至2016年12月31日募集资金结余13,653.82万元，其中可支配的超募资金 有2,873.79万元。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 是否 项目达 项目可 已变 募集资金 本报告 截至期末 截至期 到预定 本报告 是否达 行性是 承诺投资项目和超募资 更项 承诺投资 调整后投 期投入 累计投入 末投资 可使用 期实现 到预计 否发生 金投向 目(含 总额 资总额(1) 金额 金额(2) 进度(3) 状态日 的效益 效益 重大变 部分 ＝(2)/(1)期 化 变更) 承诺投资项目 1、现代化中药等医药产否 2010年06 1543.5是 否 品建设项目 20,700 25,050 0 24,985.66 99.74%月30日 4 2、现代化中药等医药产否 2011年12 否 否 品建设项目（二期） 8,000 8,000 301.23 6,302.13 78.78%月31日 承诺投资项目小计 1543.5 -- 28,700 33,050 301.23 31,287.79 -- -- -- -- 4 超募资金投向 1、补充募集资金现代化 2012年12 中药等医药产品建设项否 4,350 月31日 否 目 2、使用部分募集资金竞否 2012年12 否 买土地使用权 2,000 1,734.77 1,734.77100.00%月31日 3、现代化中药等医药产 2013年12 品产业化（三）期工程否 26318.是 否 17,845 18,305 648.58 18,268.24 99.80%月31日 项目 16 4、使用部分募集资金购否 2017年12 否 买新产品 11500 11500 300 3000 26.09%月31日 5、收购上海凯宝新谊否 2015年061,307.8是 否 （新乡）药业有限公司 6,721 6,721 430 6,721100.00%月30日 1 6、购置办公场所 否 2015年06 否 2,489.19 2,489.19 2,489.19100.00%月30日 7、增资上海凯宝新谊否 2015年09 否 （新乡）药业有限公司 3,000 3,000 3,000 3,000100.00%月30日 8、投资上海谊众生物科否 2016年06 否 技有限公司 13,130 13,130 13,130 13,130100.00%月30日 补充流动资金（如有） -- 14,000 14,000 14,000100.00% -- -- -- -- 超募资金投向小计 17,508.5 27,625. -- 75,035.19 70,879.96 62,343.2 -- -- -- -- 8 97 合计 103,735.1 103,929.917,809.8 29,169. -- 93,630.99 -- -- -- -- 9 6 1 51 未达到计划进度或预计 募集资金投资项目“现代化中药等医药产品建设项目”投资实际情况基本与投资计划预计情 收益的情况和原因（分况一致；募集资金投资项目“现代化中药等医药产品建设项目（二期）”滞后于招股说明书披露 具体项目） 的投资计划，主要是涉及项目建设的课题开发等尚未完成所致。 项目可行性发生重大变不适用 化的情况说明 超募资金的金额、用途适用 及使用进展情况 1、2011年01月10日，上海凯宝第一届董事会第十四次会议审议通过，并经独立董事发表同 意意见，上海凯宝使用超募资金6,000.00万元永久性补充流动资金。截止2016年12月31日， 该计划已累计补充流动资金6,000.00万元。 2、2011年03月28日，上海凯宝第一届董事会第十五次会议审议通过，并经独立董事发表同 意意见，上海凯宝使用超募资金4,350.00万元投资两个项目，其中超募资金补充“痰热清注射液 生产线拆迁扩建项目”投资额1,750.00万元，超募资金购置辅助生产设备项目投资额2,600.00 万元。截止2016年12月31日，已累计转入募投项目一期4,350.00万元，已使用超募资金4,285.66 万元。 3、2012年04月09日，上海凯宝第二届董事会第三次会议审议通过，并经独立董事发表同意 意见，上海凯宝使用超募资金1亿元，其中2,000.00万元用于购买奉贤区市工业综合开发区 C06-03地块，购买土地面积约为40亩；同意使用超募资金8,000.00万元补充公司日常生产经 营所需的流动资金。截止2016年12月31日，已累计使用募集资金9,734.77万元。 4、2012年08月13日，上海凯宝第二届董事会第五次会议审议通过，并经独立董事发表同意 意见及2012年08月30日上海凯宝2012年第一次临时股东大会审议通过，上海凯宝使用超募 资金1.7845亿元投资“现代化中药等医药产品产业化（三）期工程”项目。2017年02月24 日公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用超募资金投资“现代化中药等 医药产品产业化（三）期工”项目决算的议案》，公司将“现代化中药等医药产品产业化（三） 期工程”项目总投资变更为1.8452亿元，其中拟用超募资金增加投入金额460万元，拟用自有 资金投入147万元。本期使用超募资金6,485,832.20元，截至2016年12月31日现代化中药等 医药产品产业化（三）期工程项目共使用超募资金18,268.24万元。 5、2014年11月24日，上海凯宝第二届董事会第十九次会议审议通过，并经独立董事发表同 意意见，上海凯宝使用超募资金1,500.00万元用于购买“丁桂油软胶囊”原料及制剂的全部技术 及药物临床试验批件，使用超募资金500.00万元用于购买“熊胆滴丸”药品生产技术。截止2016 年12月31日实际投入使用超募资金1,500.00万元。 6、2015年01月26日，公司第三届董事会第二次（临时）会议审议通过了《关于使用部分超 募资金合作开发新产品的公告》，同意使用超募资金9,500.00万元支付给交易对方无锡中惠中医 药有限公司（以下简称“无锡中惠”），合作开发新产品“优欣定胶囊”，该产品为“无锡中惠”经过 多年的潜心研究，开发的具有自主知识产权的国家I类中药新药，用于治疗抑郁症。截止2016 年12月31日实际投入使用超募资金1,500.00万元。 7、2015年05月07日，公司第三届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于使用部分超 募资金收购河南省新谊药业有限公司100%股权》的议案，同意使用超募资金6,721.00万元向 河南省联谊制药有限公司及穆来安等34名股东收购上海凯宝新谊（新乡）药业有限公司100% 股权。截止2016年12月31日，实际投入使用超募资金6,721.00万元。 8、2015年05月07日，公司第三届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于使用部分超 募资金购买固定资产》的议案，同意使用超募资金2,489.19万元向上海汇京置业发展有限公司 购买上海市虹桥路777号汇京国际广场办公房屋。截止2016年12月31日，实际投入使用超募 资金2,489.19万元。 9、2015年08月17日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金增 资全资子公司河南省新谊药业有限公司》的议案。同意使用超募资金3,000.00万元增资上海凯 宝新谊（新乡）药业有限公司,本报告期使用超募资金3,000.00万元置换预先自筹资金投入。截 止2016年12月31日,实际投入超募资金3,000.00万元。 10、2015年12月23日，公司第三届董事会第十次（临时）会议审议通过了《关于使用部分超 募资金投资上海谊众生物技术有限公司的议案》。同意使用超募资金13,130.00万元投资,本报告 期使用超募资金13,130.00万元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金，截至2016年12 月31日，已完成全部投资款的支付。 募集资金投资项目实施不适用 地点变更情况 募集资金投资项目实施不适用 方式调整情况 适用 1、公司第一届董事会第七次会议审议了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的 自筹资金的议案》，董事会同意公司使用募集资金14,516.62万元置换预先投入募投项目的同等 金额的自筹资金。2010年1月该事项由立信会计师事务所出具了信会师报字（2010）第10036 号的《关于上海凯宝药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。 2、由于超募资金定期存单尚未到期，公司累计使用自有资金16,560.00万元投入超募资金项目。 募集资金投资项目先期其中，2015年05月07日，使用430.00万元投资上海凯宝新谊（新乡）药业有限公司；2015 投入及置换情况 年08月17日，使用3,000.00万元增资上海凯宝新谊（新乡）药业有限公司；2015年12月23 日，使用5,580.00万元投资上海谊众生物技术有限公司；2016年06月28日，使用7,550.00万 元投资上海谊众生物技术有限公司。2016年3月，公司使用到期超募资金5,330.00万元置换部 分先期投入，该事项由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上海凯宝药业股份有 限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。2016年8月份，使用到期超募资金11,230.00 万元置换预先投入部分，该事项由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上海凯宝 药业股份有限公司募集资金置换专项审核报告》。截至2016年12月31日，预先投入自筹资金 16,560.00万元全部完成置换手续。 用闲置募集资金暂时补不适用 充流动资金情况 项目实施出现募集资金不适用 结余的金额及原因 1、现代化中药等医药产品建设项目”已经完成,并达到可使用状态。2016年03月28日公司第三 届董事会第十一次会议审议通过了《关于首次公开发行部分募投项目完成及使用节余募集资金 尚未使用的募集资金用永久补充流动资金的议案》,同意将节余资金138.11万元(含利息收入)永久补充流动资金,待定 途及去向 期存单到期后办理银行销户相关手续。 2、项目仍在实施的，尚未使用的募集资金存放在募集资金专户。 3、公司将根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排使用计划，提交董事会审议通过后及时 披露。 募集资金使用及披露中公司募集资金的使用合理、规范，信息披露及时、准确、完整。 存在的问题或其他情况