证券代码：300039 证券简称：上海凯宝 公告编号：2017-012 上海凯宝药业股份有限公司 关于使用剩余超募资金及自有资金建设研发大楼的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 上海凯宝药业股份有限公司（以下简称“公司”）为满足公司产品技术研发的需求，拟使用公司自有土地建设“现代化中药等医药产品建设项目新研发大楼”。 本次使用剩余超募资金及自有资金建设研发大楼的事项，已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过。根据《公司章程》的有关规定，该建设项目所需资金在公司董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。 一、募集资金及超募资金基本情况 （一）首次公开发行股票募集资金情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1387号文核准，《关于核准上海凯 宝药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，公司由主承销商东吴证券股份有限公司保荐向社会公开发行人民币普通（A 股）股票2,740万股，每股面值 1.00 元，实际发行价格每股 38.00 元，募集资金总额为人民币1,041,200,000.00元，扣除承销费用、保荐费用以及其他上市费用后的募集资金净额为人民币973,757,554.62元，上述资金到位情况经立信会计师事务所有限责任公司以“信会师报字（2009）第11958号《验资报告》验证确认。 （二）超募资金使用情况 1、2011年1月10日，上海凯宝第一届董事会第十四次会议和第一届八次监事 会会议审议通过，并经独立董事发表同意意见，上海凯宝使用超募资金6,000万元 永久性补充流动资金。 2、2011年3月28日，上海凯宝第一届董事会第十五次会议和第一届九次监事 会会议审议通过，并经独立董事发表同意意见，上海凯宝使用超募资金4,350万元 投资两个项目，其中超募资金补充“痰热清注射液生产线拆迁扩建项目”投资额1,750万元，超募资金购置辅助生产设备项目投资额2,600万元。 3、2012年4月9日，上海凯宝第二届董事会第三次会议和第二届三次监事会 会议审议通过，并经独立董事发表同意意见，上海凯宝使用超募资金1亿元，其中 2,000万元用于收购奉贤区市工业综合开发区 C06-03地块，收购土地面积约为40 亩；同意使用超募资金8,000万元补充公司日常生产经营所需的流动资金。 4、2012年8月13日，上海凯宝第二届董事会第五次（临时）会议和第二届五 次监事会（临时）会议审议通过，并经独立董事发表同意意见及2012年8月30日 上海凯宝2012年第一次临时股东大会审议通过，上海凯宝使用超募资金1.7845亿 元投资“现代化中药等医药产品产业化（三）期工程”项目。 5、2014年11月24日，上海凯宝第二届董事会第十九次（临时）会议审议通 过，并经独立董事发表同意意见，上海凯宝使用超募资金1,500万元，收购新产品 “丁桂油软胶囊”原料及制剂技术，使用超募资金500万元收购新产品“熊胆滴丸” 生产技术，合计使用超募资金2,000万元。 6、2015年1月26日，上海凯宝第三届董事会第二次会议审议通过，并经独立 董事、保荐机构发表同意意见，上海凯宝与无锡中惠中医药有限公司签订了《“优欣定胶囊”合作开发协议书》，共同对“优欣定胶囊”进行后续研究开发，该合作使用超募资金9,500万元。 7、2015年5月07日，公司第三届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关 于使用部分超募资金收购河南省新谊药业有限公司100%股权》的议案，同意使用超 募资金6,721万元向河南省联谊制药有限公司及穆来安等34名股东收购河南省新谊 药业有限公司100%股权。 8、2015年5月07日，公司第三届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关 于使用部分超募资金购买固定资产》的议案，同意使用超募资金2,489.19万元向上 海汇京置业发展有限公司购买上海市虹桥路777号汇京国际广场办公房屋。 9、2015年8月17日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部 分超募资金增资全资子公司》的议案，同意使用超募资金3,000万元对全资子公司 河南省新谊药业有限公司进行增资。 10、2015年12月23日，上海凯宝第三届董事会第十次（临时）会议和第三届 监事会第十次（临时）会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资上海谊众生物技术有限公司的议案》，同意使用超募资金13,130万元投资上海谊众生物技术有限公司。公司独立董事对发表了同意意见。 截止2016年12月31日，公司可支配超募资金余额为28,737,857.12元（不含 利息收入)。 二、本次超募资金使用计划的具体情况 （一）建设项目概述 1、工程名称：现代化中药等医药产品建设项目新研发大楼 2、工程实施单位：上海凯宝药业股份有限公司 3、工程建设地点：上海市工业综合开发区程普路88号 4、工程建设内容：总建筑面积14741.33平方米，包括土建和安装工程等 5、工程建设期：175天 6、投资估算及资金来源：投资总额12,600万元（暂定价，以结算为准）；拟 使用剩余超募资金及银行利息2,915.91万元，不足部分由公司自有资金补足。 （二）项目的背景及必要性 公司成立于2000年，主要从事现代中药的研发、生产和销售。公司围绕“多轮 驱动，百花齐放”的发展战略，因势而行，多元化打造企业及产品核心竞争力，目前产品研发梯队已逐步形成。由于公司生产规模不断扩大，在研产品不断增加，为争强企业研发创新能力，加速现代中药技术创新和成果转化，根据公司整体规划和未来发展方向，拟建“现代化中药等医药产品建设项目新研发大楼”。本项目总建设面积约为14,741平方米，为日后研发人员引进、新产品的研发、办公效率的提升提供基本保障，对公司未来稳健发展具有积极的推动作用。 （三）项目效益估算 该“现代化中药等医药产品建设项目新研发大楼”项目建成后全部为公司自用，不直接产生经济效益，但通过提升技术研发实力，改善办公环境，实现集约化办公，将有效降低公司在研产品的技术研发成本，提高公司办公效率、产品质量和综合竞争力，有利于提升公司对外形象及品牌价值。 三、本项目对公司的影响 1、目前我国对药物研发及新药创新高度重视，“十三五”规划中将药物创新上升到了战略层面。随着国家医药政策的逐步落实及“十三五”规划中对创新药的政策支持，公司创新药物研发将面临较大的发展机遇与空间，本项目建设符合行业发展趋势，符合公司未来发展战略。 2、研发大楼的建设为公司提供更加安全、稳定、高效的研发基地和办公场所，同时通过建设研发办公中心，可以整合公司内部资源，加强各部门之间联系，有效提升办公效率及公司对外企业形象，树立企业品牌，进一步提升产品竞争力，符合公司产品战略发展需要。 3、公司投资建设本项目将为公司新增优质固定资产，进一步改善公司的资产结构，提升公司的综合竞争优势和抗风险能力。 四、可行性分析 本项目的实施，将为公司提供未来产品发展所必须的研发平台，为日后研发人员的引进、新产品的研发、办公效率的提升提供了基本保障；同时增加了优质固定资产，进一步改善公司资产结构，增强抗风险能力，提高募集资金的经济效益，对公司未来稳健发展具有积极的作用。 五、本项目审批程序 1、公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金及自有资金建设研发大楼》的议案。 2、公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金及自有资金建设研发大楼》的议案。公司监事会认为：拟使用剩余超募资金及自有资金总额12,600万元建设新研发大楼的议案，符合公司经营需要和未来战略发展的方向，能进一步满足公司产品技术研发的长远需求，同时也能提高募集资金使用效率，对公司长期发展有着积极的意义。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》，《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《创业板信息披露业务备忘录第1号-超募资金使用》等相关规定。同意此议案的实施。 3、公司独立董事针对本项目发表了独立意见，认为：本次使用剩余超募资金及自有资金建设研发大楼，将为公司提供未来产品发展所必须的研发平台，为日后研发人员引进、新产品的研发、办公效率的提升提供了基本保障，对公司未来稳健发展具有积极的作用。 公司本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。本次超募资金的使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板信息披露业务备忘录第1号：超募资金使用》等法律、法规的相关规定。我们一致同意本次剩余超募资金使用计划。 4、保荐机构意见 作为上海凯宝的保荐机构，东吴证券经核查后认为： （一）上海凯宝将超募资金用于研发大楼建设，符合国家的政策导向及公司发展方向，符合公司自身发展需要，有利于公司未来的可持续发展，提高公司的核心竞争力。 （二）本次募集资金使用计划，用于公司发展主营业务之需要，且没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》及《创业板信息披露业务备忘录第1号―超募资金使用（修订）》的有关规定。（三）上述募集资金的使用计划经过必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》及《公司章程》等相关规定的要求。公司募集资金使用计划已经董事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见。 综上所述，本保荐机构认为上海凯宝本次超募资金使用计划是合理、合规和必要的，东吴证券同意上海凯宝本次超募资金使用计划。 六、备查文件 1、第三届董事会第十七次会议决议； 2、第三届监事会第十六次会议决议； 3、独立董事对相关事项的独立意见； 4、东吴证券股份有限公司的核查意见。 特此公告。 上海凯宝药业股份有限公司 董事会 2017年02月24日