证券代码：
300237 证券简称：
美晨科技 公告编号：2017-013
山东美晨科技股份有限公司
关于全资子公司对东风美晨（十堰）汽车流体系统有限公司
增资扩股暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东美晨科技股份有限公司（以下简称”公司”或“美晨科技”）第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于全资子公司对东风美晨（十堰）汽车流体系统有限公司增资扩股暨对外投资的议案》，现将有关情况公告如下：
一、概述
公司之全资子公司山东美晨先进高分子材料科技有限公司（以下简称“先进高分子”）根据公司战略发展和经营需要，为拓宽业务，进一步丰富和优化产业结构，与东风美晨（十堰）汽车流体系统有限公司（原东风（十堰）正翔橡塑制品有限公司，以下简称“东风美晨”或“标的公司”）的原有股东之一十堰泽康汽车实业有限公司（以下简称“十堰泽康”）于2016年10月21日签订《
股权转让协议》。各方达成一致意见，先进高分子以自有资金619.66 万元受让十堰泽康对东风美晨持有的35%的
股权。
目前先进高分子为更好地完成公司产业布局，与标的公司股东十堰泽康、十堰东森汽车密封件有限公司（以下简称“十堰东森”）达成一致意见，先进高分子、十堰泽康双方拟对标的公司分别以自有资金1222.32万元和618.95万元进行增资，十堰东森放弃增资。增资后，先进高分子持有标的公司51%股权，标的公司将成为先进高分子控股子公司。
本次对外投资在董事会审批权限内，无需提交
股东大会审议批准。本次对外投资不构成关联交易，也不构成《
上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
二、对手方基本情况
1、企业基本信息
企业名称：十堰泽康汽车实业有限公司
统一社会信用代码：91420300793259206M
法人代表：张士仲
类 型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：2006年9月20日
注册资本：人民币1,000万元
注册地址：十堰市工业新区捷达路8号
经营范围：汽车（不含九座以下乘用车）及零部件、建材、钢材、化工产品、家用电器、普通机械产品、劳保用品、润滑油销售；金属结构件、汽车座椅加工、销售；计算机软件开发、销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（上述不含危险品和国家限制经营的化学品）。
2、实际控制人情况：张士仲先生持有十堰泽康50%的股权，为十堰泽康实
际控制人。
三、标的基本情况
1、企业基本信息：
企业名称：东风美晨（十堰）汽车流体系统有限公司
统一社会信用代码：914203008787890971
注册资本：1,086.5万元
法人代表：肖泮文
类 型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：2002年12月10日
注册地址：十堰市工业新区捷达路8号
经营范围：汽车（不含九座以下乘用车）销售； 汽车零部件、橡塑制品的
生产、加工和销售。
2、原股权结构：
股东名称 持股数量 股权比例
十堰东森汽车密封件有限公司 554.115万股 51%
十堰泽康汽车实业有限公司 152.11万股 14%
山东美晨先进高分子材料科技有限
380.275万股 35%
公司
3、增资后股权结构
股东名称 持股数量 股权比例
十堰东森汽车密封件有限公司 554.115万股 25%
十堰泽康汽车实业有限公司 531.9504万股 24%
山东美晨先进高分子材料科技有限
1130.3946万股 51%
公司
4、财务数据
单位：万元
所属期间 总资产
净资产 营业收入 净利润
2015 年度(经审
1208.75 273.72 1899.59 -19.71
计)
2016年度（未经
1704.48 1176.72 2235.47 -55.54
审计）
四、本次投资对公司的影响
1、本次对东风美晨增资扩股并取得公司控制权，有助于全资子公司先进高分子的汽车零部件业务的进一步拓展，该标的公司已成为东风商用车公司、
东风股份战略一体化供应商，在提升公司的核心竞争力和行业影响力方面会起到积极的作用，符合公司长远发展战略。
2、本次增资扩股严格遵循了公平、公正、公允、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。
3、本协议的履行存在受不可抗力影响造成的风险，敬请广大投资者注意风险。
4、公司存在经营管理、营销、人才等方面的风险，标的公司存在因市场、技术、环保、财务等因素引致的风险，项目管理和组织实施的风险等，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险。该项目短期内不会对公司经营业绩产生重大影响，但可能会对公司未来财务状况和经营成果有一定的影响，敬请广大投资者注意风险。
五、独立董事意见
我们认为：该项目的正常实施将有助于公司业务的拓展，符合公司稳健快速发展的总体策略，该标的公司已成为东风商用车公司、东风股份战略一体化供应商，在提升公司的核心竞争力和行业影响力方面会起到积极的作用，符合公司长远发展战略。本次增资扩股严格遵循了公平、公正、公允、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，审议事项符合《公司法》等法律法规的相关规定，公司独立董事一致同意该增资事项。
六、 备查文件
1、《山东美晨科技股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议》；
2、《山东美晨科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》；
3、《山东美晨科技股份有限公司第三届监事会第二十次会议决议》。
特此公告。
山东美晨科技股份有限公司
董事会
2017年02月27日
