证券代码：600375 证券简称：*ST星马 编号：临2017－010 华菱星马汽车（集团）股份有限公司 第六届董事会第十四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 华菱星马汽车（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2017年2月16日以电话、书面传真及电子邮件的方式向各位董事发出了召开第六届董事会第十四次会议的通知。本公司第六届董事会第十四次会议于2017年2月26日上午9时整在公司办公楼四楼第一会议室召开。出席本次会议的应到董事9人，实到董事8人，其中独立董事2人。 公司独立董事郭孔辉先生因其他公务原因，未能亲自出席本次会议，其授权委托独立董事章铁生先生代为出席会议并行使表决权。 本次会议由董事长刘汉如先生主持。公司监事和高级管理人员列席了本次会议，本次会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。 与会董事经认真审议，一致通过如下决议： 一、审议并通过了《公司2016年度董事会工作报告》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票） 二、审议并通过了《公司2016年度总经理工作报告》。 （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票） 三、审议并通过了《公司独立董事2016年度述职报告》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票） 四、审议并通过了《公司董事会审计委员会2016年度履职报告》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票） 五、审议并通过了《公司2016年度财务决算报告》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票） 六、审议并通过了《公司2016年度利润分配预案》。 经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现归属 于上市公司股东的净利润为 75,548,176.96 元，2016 年年末未分配利润为 -629,704,657.07元。其中，母公司2016年年末未分配利润为-545,809,151.88 元。 1、董事会提议公司2016年度不进行利润分配。根据中国证券监督管理委员 会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《企业会计准则》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的相关规定，鉴于母公司2016年年末未分配利润为负，公司董事会经研究决定，公司2016年度不进行利润分配。 2、董事会提议公司2016年度不进行资本公积转增股本。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票） 七、审议并通过了《公司2016年年度报告全文及其摘要》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票） 八、审议并通过了《关于续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年度审计机构的议案》。 根据《公司章程》的有关规定和董事会审计委员会专项决议的建议，公司董事会提议继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年度审计机构，并提请股东大会授权董事会根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）全年工作量确定其费用。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票） 九、审议并通过了《公司2016年度内部控制自我评价报告》。 公司董事会根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其《配套指引》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对本公司2016年度内部控制的有效性进行了自我评价。 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2016年 度内部控制自我评价报告》。 （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票） 十、审议并通过了《公司2016年度内部控制审计报告》。 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会审字【2017】0521号《内 部控制审计报告》，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2016年 度内部控制审计报告》。 （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票） 十一、审议并通过了《关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项 报告》。 经中国证券监督管理委员会证监许可【2013】85号文核准，本公司于2013 年6月以非公开发行方式发行15,000万股新股，每股发行价为8.08元，应募集 资金总额为人民币121,200.00万元，根据有关规定扣除发行费用3,336.10万元 后，实际募集资金金额为117,863.90万元。该募集资金已于2013年6月28日 到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（原名华普天健会计师事务所（北京）有限公司）出具会验字【2013】2026 号《验资报告》验证。 2016年度，本公司募集资金使用情况为：直接投入募集资金项目9,752.01 万元，到期归还闲置募集资金暂时补充流动资金9,500.00万元。募集资金专用 账户利息收入13.56万元，扣除银行手续费1.15万元，募集资金专户2016年 12月31日余额合计为1.28万元。 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司审计机构，出具了会专字【2017】0523号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。华林证券股份有限公司（原名华林证券有限责任公司）作为公司本次非公开发行股票的保荐机构，出具了《关于公司2016年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》。 具体内容详见2017年2月28日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于公司2016年度募集资金 存放与使用情况的专项报告》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票） 十二、审议并通过了《关于计提大额资产减值准备的议案》。 经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司根据市场环境的变化和相关公司的经营现状，本着谨慎性原则，按照《企业会计准则》相关规定和要求，对本公司2016年度财务报告合并会计报表范围内有关内蒙古华银设备（集团）有限公司、内蒙古日强建筑机械有限责任公司、宁夏恒瑞祥达机械设备有限公司、四川杰通汽车贸易有限公司、云南同发经贸有限公司、张国志、大连瑞星汽车销售服务有限公司、孝义市涌森贸易有限公司、潍坊和天汽车贸易有限公司、贵州顺亿通汽贸有限公司共计十家单位或个人的相关应收款项计提了大额资产减值准备。 （一）计提大额资产减值准备的基本情况 截至2016年12月31日，公司对内蒙古华银设备（集团）有限公司、内蒙 古日强建筑机械有限责任公司、宁夏恒瑞祥达机械设备有限公司、四川杰通汽车贸易有限公司、云南同发经贸有限公司、张国志、大连瑞星汽车销售服务有限公司、孝义市涌森贸易有限公司、潍坊和天汽车贸易有限公司、贵州顺亿通汽贸有限公司共计十家单位或个人的应收款项余额为326,892,001.40元，具体明细情况如下： 序号 名称 应收款项期末余额（元） 1 内蒙古华银设备（集团）有限公司 144,921,058.73 2 内蒙古日强建筑机械有限责任公司 37,803,113.93 3 宁夏恒瑞祥达机械设备有限公司 28,358,862.49 4 四川杰通汽车贸易有限公司 24,591,310.24 5 云南同发经贸有限公司 23,220,016.53 6 张国志 16,697,187.36 7 大连瑞星汽车销售服务有限公司 15,215,447.67 孝义市涌森贸易有限公司（原名孝义市 8 12,984,832.57 鑫铭烨贸易有限公司） 9 潍坊和天汽车贸易有限公司 12,263,646.01 10 贵州顺亿通汽贸有限公司 10,836,525.87 合计 326,892,001.40 上述应收款项主要为公司销售重卡和重型专用车形成的应收款项。2016年 度，受国内经济结构调整，基础设施建设等投资放缓和信贷收缩政策等因素的影响，公司部分终端用户业务停滞，公司对上述公司的应收款项出现逾期。公司多次派人前往上述公司进行沟通和催收，但回款仍不理想。公司基于谨慎性原则，按照《企业会计准则第8号―资产减值》的规定，对上述客户单项计提坏账准备。（二）计提大额资产减值准备对公司财务状况的影响 截至2016年12月31日，公司财务部门按照《企业会计准则》的有关规定， 会同相关部门对上述客户的信用状况进行了评估，根据对上述客户财务状况、可执行财产等情况的评估结果，预计上述应收账款可收回金额为 58,778,992.35元，低于账面价值的差额为268,113,009.05元，公司对上述客户计提坏账准备268,113,009.05元，具体明细情况如下： 序号 名称 计提坏账准备金额（元） 1 内蒙古华银设备（集团）有限公司 125,095,728.41 2 内蒙古日强建筑机械有限责任公司 23,968,980.27 3 宁夏恒瑞祥达机械设备有限公司 27,019,301.12 4 四川杰通汽车贸易有限公司 24,591,310.24 5 云南同发经贸有限公司 20,926,176.10 6 张国志 16,697,187.36 7 大连瑞星汽车销售服务有限公司 4,469,545.71 8 孝义市涌森贸易有限公司 11,340,511.45 9 潍坊和天汽车贸易有限公司 7,480,185.91 10 贵州顺亿通汽贸有限公司 6,524,082.48 合计 268,113,009.05 综上，于资产负债表日，公司结合上述客户的期后回款、抵押担保以及与公司达成的和解协议等情况，公司实际对上述客户的应收款项共计提坏账准备金额为268,113,009.05元，对公司2016年度的净利润影响金额为22,235,029.92元，累计影响公司净利润金额为268,113,009.05元。 具体内容详见2017年2月28日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于计提大额资产减值准备的公告》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票） 十三、审议并通过了《关于公司及公司子公司2017年度向银行和非银行金 融机构申请综合授信额度的议案》。 根据公司生产经营需要，公司及公司子公司2017年度向银行和非银行金融 机构申请总额不超过人民币902,500万元的综合授信额度，期限为一年，实际授 信额度以各家银行和非银行金融机构最终审批的授信额度为准，具体融资金额公司将根据实际经营情况决定。授信期内，授信额度可循环使用。公司董事会同意授权公司及公司子公司的法定代表人代表各公司在上述综合授信额度内签署相关法律文件。 具体内容详见2017年2月28日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于公司及公司子公司2017 年度向银行和非银行金融机构申请综合授信额度的公告》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票） 十四、审议并通过了《关于公司为公司子公司2017年度向银行和非银行金 融机构申请的综合授信额度提供担保的议案》。 为满足公司子公司生产经营需要，保证公司子公司生产经营业务正常开展，进一步降低公司子公司财务成本，提高资金使用效率，更好地运用银行和非银行金融机构业务平台，公司为公司子公司安徽华菱汽车有限公司、安徽星马专用汽车有限公司、上海徽融融资租赁有限公司、芜湖福马汽车零部件有限公司、马鞍山福亨汽车内饰有限公司2017年度向银行和非银行金融机构申请的总额不超过人民币332,500万元的综合授信额度提供担保，期限为一年。上述公司子公司的实际授信额度以各家银行和非银行金融机构最终审批的授信额度为准。上述公司子公司向本公司提供了反担保。 具体内容详见2017年2月28日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于公司为公司子公司2017 年度向银行和非银行金融机构申请的综合授信额度提供担保的公告》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票） 十五、审议并通过了《关于公司为控股子公司上海徽融融资租赁有限公司开展相关融资租赁业务提供担保的议案》。 为充分开展公司融资租赁业务，促进公司产品销售，拓宽公司融资渠道，公司为控股子公司上海徽融融资租赁有限公司与交银金融租赁有限责任公司、皖江金融租赁股份有限公司、徽银金融租赁有限公司、徐州恒鑫金融租赁股份有限公司、浙江中大元通融资租赁有限公司、安徽中安融资租赁股份有限公司、安徽正奇融资租赁有限公司、中建投租赁股份有限公司八家机构开展相关融资租赁业务提供担保，担保总额不超过人民币180,000万元。上海徽融融资租赁有限公司向 本公司提供了反担保。 具体内容详见2017年2月28日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于公司为控股子公司上海徽融融资租赁有限公司开展相关融资租赁业务提供担保的公告》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票） 十六、审议并通过了《关于公司为控股子公司上海徽融融资租赁有限公司提供财务资助的议案》。 为支持公司控股子公司上海徽融融资租赁有限公司拓展融资租赁业务，缓解其融资压力，提高公司资金使用效率，公司在不影响自身正常经营的情况下，以委托贷款方式向公司控股子公司上海徽融融资租赁有限公司提供总额不超过人民币30,000万元的财务资助，期限为一年，委托贷款利率不低于中国人民银行同期贷款利率。 具体内容详见2017年2月28日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于公司为控股子公司上海徽融融资租赁有限公司提供财务资助的公告》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票） 十七、审议并通过了《关于申请撤销公司股票退市风险警示的议案》。 经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现归属 于上市公司股东的净利润为7,554.82万元。根据《上海证券交易所股票上市规 则》的相关规定，公司相关财务指标涉及退市风险警示的情形已经消除，不存在触及其他退市风险警示和其他风险警示的情形，公司符合申请撤销股票退市风险警示的条件。因此，公司向上海证券交易所提出撤销退市风险警示的申请。 具体内容详见2017年2月28日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于申请撤销公司股票退市风险警示的公告》。 （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票） 十八、审议并通过了《关于召开公司2016年年度股东大会的议案》。 公司定于2017年3月20日（星期一）召开2016年年度股东大会。本次股 东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。本次股东大会的股权登记日为2017年3月15日（星期三）。 具体内容详见2017年2月28日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于召开2016年年度股东 大会的通知》。 （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票） 特此公告。 华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会 2017年2月26日