证券代码：002168 股票简称：深圳惠程 编号：2017-019 第五届董事会第四十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”或“深圳惠程”）第五届董事会第四十三次会议于2017年2月24日9:00以现场及通讯表决方式召开（本次会议通知提前以电子邮件和电话的方式送达给全体董事、监事和高级管理人员）。会议应参加表决董事9人，实际参与表决董事9人。独立董事就相关事项发表了事前认可和独立意见。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《深圳市惠程电气股份有限公司章程》的规定，合法有效。 会议由董事长徐海啸先生主持，经与会全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案： 一、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《深圳惠程2016年度董事会工作报告》，并提交公司2016年年度股东大会审议。 《深圳惠程2016年度董事会工作报告》详见刊登于2017年2月28日巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的相关公告。 本报告尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 二、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《深圳惠程2016年年度报告》及其摘要，并提交公司2016年年度股东大会审议。 《深圳惠程2016年年度报告》及其摘要详见刊登于2017年2月28日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 本报告及其摘要尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 三、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《深圳惠程2016年度总裁工作报告》。 《深圳惠程总裁工作报告》刊载于《深圳惠程2016年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”中，详见2017年2月28日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的相关公告。 四、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《深圳惠程2016年度内部控制的自我评价报告》。 《深圳惠程2016年度内部控制的自我评价报告》详见刊登于2017年2月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 五、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《深圳惠程2016年度财务决算报告》，并提交公司2016年年度股东大会进行审议。 《深圳惠程2016年度财务决算报告》详见刊登于2017年2月28日巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的相关公告。 本报告尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 六、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《深圳惠程2016年度利润分配预案》，并提交公司2016年年度股东大会审议。 根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2016年12月31日，公司实现净利润75,912,490.21元，其中母公司实现净利润68,280,526.16元，母公司期末可供股东分配利润为363,461,564.78元，资本公积金为459,518,643.48元。 虽然公司2016年度盈利，但考虑公司日常生产经营、未来投资和发展需要大量资金，经审慎研究后，公司拟定2016年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，留存收益全部用于公司日常生产经营、未来投资和发展。 本预案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 详见刊登于2017年2月28日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的相关公告。 七、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，并提交公司2016年年度股东大会审议。 经公司董事会审计委员会提议，董事会同意公司继续聘任上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度财务报告审计机构，年经常性审计费用为人民币68万元。独立董事对此发表了事前认可和独立意见，详见刊登于2017年2月28日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 八、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2016年度内部控制规则落实自查表》。 《2016年度内部控制规则落实自查表》详见刊登于2017年2月28日巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的相关公告。 九、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2016年度证券投资专项说明》。 《2016年度证券投资专项说明》详见刊登于2017年2月28日巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的相关公告。 十、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于修订 的议案》，并提交公司2016年年度股东大会审议。 经董事会审议，同意对《公司章程》有关条款进行修订，具体内容如下： 修订前 修订后 第一百二十五条 董事会的经营决策权 第一百二十五条 董事会的经营决策权 限为： 限为： （一）董事会在法律法规及公司章程允 （一）董事会在法律法规及公司章程允 许的范围内可以决定以下重大交易事项： 许的范围内可以决定以下重大交易事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的 20%以内的重大交易事项， 经审计总资产的 20%以内的重大交易事项， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评 估值的，以较高者作为计算数据； 估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计 2、交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 20%以内的重大交易事 度经审计营业收入的 20%以内的重大交易事 项； 项； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计 3、交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的20%以内的重大交易事项； 经审计净利润的20%以内的重大交易事项； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的 20%以内的 占公司最近一期经审计净资产的 20%以内的 重大交易事项。 重大交易事项。 5、交易产生的利润占公司最近一个会计 5、交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 20%以内的重大交易事 年度经审计净利润的 20%以内的重大交易事 项。 项。 上述重大交易事项包括收购或出售资 上述重大交易事项包括收购或出售资 产，对外投资（含委托理财、委托贷款、对 产，对外投资（含委托理财、委托贷款、对 子公司投资），提供财务资助，租入或租出资 子公司投资），提供财务资助，租入或租出资 产，赠与或受赠资产，债权或债务重组，委 产，赠与或受赠资产，债权或债务重组，委 托或受托承包经营，研究与开发项目的转移，托或受托承包经营，研究与开发项目的转移， 签订许可协议等。 签订许可协议等。 连续12个月内收购或出售资产数额累计 连续12个月内收购或出售资产数额累计 超过公司最近一期经审计总资产的 30%的， 超过公司最近一期经审计总资产的 30%的， 应提交股东大会审议批准。 应提交股东大会审议批准。 （二）董事会在法律法规及公司章程允 公司对外提供财务资助事项属于下列情 许的范围内可以对公司资产设置抵押，资产 形之一的，经董事会审议通过后还应当提交 抵押权限为一个会计年度内资产抵押累计额 股东大会审议： 不超过公司最近一期经审计净资产30%。 1、被资助对象最近一期经审计的资产负 （三）除本章程第四十三条所规定的必 债率超过70%； 须由股东大会批准的对外担保事项之外，其 2、单次财务资助金额或者连续十二个月 他对外担保由董事会批准。 内累计提供财务资助金额超过上市公司最近 上述对外担保应当取得出席董事会会议 一期经审计净资产的10%。 的三分之二以上董事同意，并经全体独立董 （二）董事会在法律法规及公司章程允 事三分之二以上同意。 许的范围内可以对公司资产设置抵押，资产 （四）董事会在法律法规及公司章程允 抵押权限为一个会计年度内资产抵押累计额 许的范围内可以对外借款，对外借款权限为 不超过公司最近一期经审计净资产30%。 单项金额人民币20000 万元以下，融资后公 （三）除本章程第四十三条所规定的必 司资产负债率在60%以下； 须由股东大会批准的对外担保事项之外，其 （五）公司与关联人发生的关联交易达 他对外担保由董事会批准。 到下述标准的应提交董事会审议批准： 上述对外担保应当取得出席董事会会议 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 的三分之二以上董事同意，并经全体独立董 30万元以上的关联交易； 事三分之二以上同意。 2、公司与关联法人发生的交易金额在 （四）董事会在法律法规及公司章程允 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净 许的范围内可以对外借款，对外借款权限为 资产绝对值0.5%以上的关联交易。 单项金额人民币20000 万元以下，融资后公 公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元 司资产负债率在60%以下； 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 （五）公司与关联人发生的关联交易达 值5%以上的关联交易，经董事会审议通过后，到下述标准的应提交董事会审议批准： 还应提交股东大会审议。 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值0.5%以上的关联交易。 公司与关联人发生的交易金额在3000万 元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 对值5%以上的关联交易，经董事会审议通过 后，还应提交股东大会审议。 《公司章程》其他条款不变。 本议案尚需提交公司2016年年度股东大会以特别决议审议批准。 十一、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《深圳惠程2016年度投资者保护工作自我评价报告》。 《深圳惠程2016年度投资者保护工作自我评价报告》详见公司刊登在2017年2月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 十二、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于召开公司2016年年度股东大会的议案》。 由于本次会议审议通过的《深圳惠程2016年度董事会工作报告》、《深圳惠程2016年年度报告》及其摘要、《深圳惠程2016年度财务决算报告》、《深圳惠程2016年度利润分配预案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于修订 的议案》及第五届监事会第二十五次会议审议通过的《深圳惠程2016年度监事会工作报告》需提请公司年度股东大会审议，公司董事会决定于2017年3月20日召开公司2016年年度股东大会，股东大会会议通知主要内容如下： 股东大会召开时间：2017年3月20日； 股权登记日：2016年3月15日（星期三）； 会议形式：现场会议和网络投票相结合； 现场会议召开地点：北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座二层； 审议议题： 1、审议《深圳惠程2016年度董事会工作报告》； 2、审议《深圳惠程2016年度监事会工作报告》； 3、审议《深圳惠程2016年年度报告》及其摘要； 4、审议《深圳惠程2016年度财务决算报告》； 5、审议《深圳惠程2016年度利润分配预案》； 6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》； 7、审议《关于修订 的议案》。 详细内容请见刊登于2017年2月28日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2016年年度股东大会的通知》。 十三、备查文件 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议； 2、深交所要求的其他文件。 特此公告。 深圳市惠程电气股份有限公司 董事会 二零一七年二月二十八日