证券代码：300144 证券简称：宋城演艺 公告编号：2017-008 宋城演艺发展股份有限公司 第六届董事会第八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 宋城演艺发展股份有限公司（以下简称“公司”或“宋城演艺”）第六届董事会第八次会议于2017年02月27日（周五）上午9:00点，在公司会议室以现场会议和通讯表决相结合的方式召开。会议通知于2017年02月22日以电子邮件及专人送达的方式交公司全体董事。本次会议由董事长黄巧灵先生主持，会议应到董事九人，实到九人，全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的相关规定。 会议经与会董事认真审议，通过如下决议： 1、审议通过了《2016年度总裁工作报告》； 本议案以9票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。 2、审议通过了《2016年度财务决算报告》； 报告期内，公司实现营业收入264,422.89万元，同比增长56.05%；归属于 上市公司股东的净利润90,230.52 万元，同比增长43.10%；基本每股收益 0.62 元。报告期内，公司取得了较好的业绩。 本议案以9票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。 该议案需提交2016年度股东大会审议。 3、审议通过了《2016年度利润分配预案》； 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2017]第ZA10350号），公司2016年度实现归属于上市公司股东净利润90,230.52万元，加上年初未分配利润152,497.91万元，减提取10%的法定盈余公积3,661.08万元，减已分配的2015年度分红金额10,168.76万元，2016 年度实际可供股东分配利润为228,898.59万元。截至2016年12月31日，公司的资本公积金余额 为247,617.55万元。 公司拟以截止2016年12月31日总股本145,261.36万股为基数，向全体股 东以每10 股派发人民币1元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民 币14,526.14万元。 为确保本次利润分配预案信息的保密性、防范内幕交易，公司按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，严格控制信息知情人的范围，并按照有关规定进行内部报告、流转及对外报送，在董事会审议该事项前，报送内幕信息知情人登记表及内幕信息知情人名单，有效防范了内幕交易的发生。本次利润分配预案须经公司股东大会审议批准后实施。 本议案以9票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。 该议案需提交2016年度股东大会审议。 4、审议通过了《2016年年度报告全文及摘要》； 本议案以9票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。 该议案需提交2016年度股东大会审议。 5、审议通过了《2016年度审计报告》； 本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。 该议案需提交2016年度股东大会审议。 6、审议通过了《2016年度董事会工作报告》； 公司独立董事兰克先生、何思源先生、方东标先生向董事会提交了《独立董事2016年度述职报告》，并将在公司2016年度股东大会上述职。 本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。 该议案需提交2016年度股东大会审议。 7、审议通过了《2016年度内部控制自我评价报告》； 公司监事会、独立董事对公司内部控制自我评价报告发表了核查意见，保荐机构银河证券出具了核查意见、立信会计师事务所出具了鉴证报告。 本议案以9票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。 8、审议通过了《关于聘请2017年度审计机构的议案》； 鉴于公司和立信会计师事务所（特殊普通合伙）已有多年合作经验，且该会计师事务所的总体实力、服务意识、项目收费等各个方面均符合公司当前的审计工作要求。因此同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017 年度的审计机构。独立董事已对于聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2017年度审计机构发表了事前认可意见。 本议案以9票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。 该议案需提交2016年度股东大会审议。 9、审议通过了《关于独木桥旅行社与第一世界大酒店、宋城实业签订合作协议暨关联交易的议案》； 公司旗下全资孙公司独木桥旅行社为加强整合营销力度、推出系列线路打包产品促进公司整体经营，拟采购第一世界大酒店客房、温泉及千古情主题酒店客房作为产品配套，同时上述两酒店也可通过独木桥旅行社购买线路打包产品利用其自身推广渠道进行销售，因此独木桥旅行社将与杭州第一世界大酒店有限公司、杭州宋城实业有限公司（千古情主题酒店公司主体）签订合作协议，合作期限从2017年3月1日至2018年2月28日止。 因杭州第一世界大酒店有限公司、杭州宋城实业有限公司为公司控股股东杭州宋城集团控股有限公司的子公司，故上述交易将构成关联交易。 董事会认为此项关联交易系公司经营实际需要，有利于下属经营公司经营秩序的高效运行，交易价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 关联董事黄巧灵先生、黄巧龙先生、张娴女士、张建坤先生回避表决。 本议案以5票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。 10、审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》； 公司于 2013年05月02日召开的第四届董事会第三十二次会议审议通过了 《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并于 2013年05月 02日，以每股 6.13 元的授予价格，完成了向144名激励对象授予合计381.6万股的限制性股票。 截至2017年02月27日，《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下 简称“限制性股票激励计划”）激励对象中有1人，因个人原因向公司提出辞职 并已获得公司同意，且已办理完毕离职手续。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，依据《限制性股票激励计划》中“第十二章 股权激励计划的变更和终止”以及第“第十三章 限制性股票的回购注销”的相关规定，公司拟将该名激励对象的已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销，并授权公司管理层依法办理注销手续并及时履行信息披露义务。上述限制性股票共计5,777股，因2014-2016年度公司实施资本公积转增股本、派送股票红利，根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，回购价格为授予价格扣除分红，即由公司按照2.37元/股的价格回购注销。公司应就本次限制性股票回购支付回购款共计人民币13,691.49元。 本议案以9票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。 11、审议通过了《关于会计政策变更的议案》； 根据财政部于2016年12月3日发布的《增值税会计处理规定（》财会[2016]22 号），公司拟对会计政策进行变更，具体内容详见《宋城演艺发展股份有限公司关于会计政策变更的公告》。《宋城演艺发展股份有限公司关于会计政策变更的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案以9票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。 12、审议通过了《关于更换独立董事的议案》； 公司独立董事（会计专业）方东标先生连续任职时间已满6年，根据中国证 监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，独立董事方东标先生任职期满需要更换。本次更换独立董事，方东标先生不再担任公司任何职务，同时一并免去公司董事会薪酬与考核委员会委员、审计委员会主任委员的职务。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，经本公司董事会提名委员会提名，提名俞勤宜女士为公司第六届董事会独立董事（会计专业）候选人。 本议案以9票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。 该议案需提交2016年度股东大会审议。 13、审议通过了《关于修改公司章程的议案》； 鉴于公司董事会拟同意将《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“限制性股票激励计划”）中1名已离职激励对象的已获授但尚未解锁的5,777股限制性股票全部进行回购注销，公司注册资本相应减少，注册资本由145,261.36万元变更为 145,260.78 万元；同时根据《公司法》、《上市公司章程指引（2014年修订）》等法律法规的有关规定，以及《上市公司监管指引第3 号――上市公司现金分红》相关规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》部分条款做了相应修订，具体修订情况如下： 原章程内容： 第五条 公司注册资本为人民币145,261.36万元。 第二十三条 公司股份总数为145,261.36万股，公司的股本结构为：普通股 145,261.36万股，无其他种类股份。 第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 第一百四十四条 公司设总经理（本公司称总裁）一名，由董事会聘任或解 聘。 公司设副总经理（本公司称副总裁）若干名，由董事会聘任或解聘。公司可根据实际情况设执行总裁一名，职务相当于常务副总裁，由董事会聘任或解聘修改后的章程内容： 第五条 公司注册资本为人民币145,260.78万元。 第二十三条 公司股份总数为145,260.78万股，公司的股本结构为：普通股 145,260.78股，无其他种类股份。 第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思进行申报的除外。 第一百四十四条 公司设总经理（本公司称总裁）一名，由董事会聘任或解 聘。 公司设副总经理（本公司称副总裁）若干名，由董事会聘任或解聘。公司可根据实际情况设执行总裁两名，职务相当于常务副总裁，由董事会聘任或解聘。 本议案以9票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。 该议案需提交2016年度股东大会审议。 14、审议通过了《关于提请召开2016年度股东大会的议案》。 同意于2016年3月24日上午在杭州市萧山区风情大道2555号杭州宋城第 一世界大酒店召开2016年度股东大会。 本议案以9票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。 特此公告！ 宋城演艺发展股份有限公司 董事会 二�一七年二月二十八日 附件： 俞勤宜女士简历 俞勤宜女士，中国国籍，无境外永久居留权，1980年2月出生，硕士学历。 2005年7月至2009年12月，任中信仲量联行有限公司战略投资顾问；2010年 1月至今任杭州金瑞会计师事务所有限公司注册会计师。 俞勤宜女士未直接或间接持有本公司股份；与公司持股5%以上的董事、监 事、高级管理人员不存在关联关系；未收到中国证监会或深圳证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 修订）》第 3.2.3所规定的情形，不存在《公司法》规定的不适合担任上市公司独立董事的情形。