证券代码: 600603 证券简称:*ST兴业 公告编号:2017-006 大洲兴业控股股份有限公司 第八届董事会2017年第一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 大洲兴业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2017年第一次会议通知于2017年2月24日以邮件及传真的方式向全董事发出，于2017年2月27日以现场会议的方式召开（以下简称“会议”）。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长主持，公司部分监事、高管列席会议。本次会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决议合法有效。 出席会议的董事认真审议并通过了以下议案： 一、审议通过了《关于变更公司名称的议案》 本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。 二、审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》 本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。 三、审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》 本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。 四、审议通过了《关于修订 的议案》 本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 上述四项决议具体内容详见公司同日刊登的《关于修订 的公告》（公告编号：2017-007）。 五、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第九届董事会非独立董事候选人的议案》 鉴于公司第八届董事会已届满，且本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称：重大资产重组）事项已完成置出资产、置入资产的股权过户及工商变更登记工作，新疆亚中物流商务网络有限责任公司成为公司的全资子公司，公司主营业务、经营理念、运营模式、发展战略将发生重大变更。为适应重大资产重组后公司运营需要、保护公司股东利益，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定应进行董事会换届选举。根据2017年2月27日修订的《公司章程》规定，第九届董事会将由七名董事组成，其中四名为非独立董事，任期三年。经董事会提名委员会审查，公司董事会提名蒙科良先生、杨铁军先生、李文强先生、刘俊岐先生为公司第九届董事会非独立董事候选人（非独立董事候选人简历见附件1）。 董事会审议并通过了以下5.1至5.4分项议案。 5.1以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于提名蒙科 良先生担任公司非独立董事的议案》 5.2以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于提名杨铁 军先生担任公司非独立董事的议案》 5.3以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于提名李文 强先生担任公司非独立董事的议案》 5.4以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于提名刘俊 岐先生担任公司非独立董事的议案》 六、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第九届董事会独立董事候选人的议案》 鉴于公司第八届董事会已届满，且本次重大资产重组事项已完成置出资产、置入资产的股权过户及工商变更登记工作，新疆亚中物流商务网络有限责任公司成为公司的全资子公司，公司主营业务、经营理念、运营模式、发展战略将发生重大变更。为适应重大资产重组后公司运营需要、保护公司股东利益，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定应进行董事会换届选举。根据2017年2月27日修订的《公司章程》规定，第九届董事会将由七名董事组成，其中三名为独立董事，任期三年。经董事会提名委员会审查，公司董事会提名窦刚贵先生、宋岩女士、葛炬先生为公司第九届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历见附件2）。 董事会审议并通过了以下6.1至6.3分项议案 6.1以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于提名窦刚 贵先生担任公司独立董事的议案》 6.2以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于提名宋岩 女士担任公司独立董事的议案》 6.3以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于提名葛炬 先生担任公司独立董事的议案》 公司独立董事就上述第五项、第六项议案发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于公司第八届董事会2017年第一次会议相关议案的事前认可及独立意见》。 独立董事候选人任职资格和独立性的有关材料尚需向上海证券交易所备案，待审核无异议后提交公司2017年第一次临时股东大会审议。 七、审议通过了《关于调整公司独立董事津贴的议案》 根据《公司章程》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，调整公司独立董事津贴标准为税后5万元/年，按季发放。 公司独立董事就本议案发表了独立意见：公司独立董事津贴是根据公司的实际经营情况及行业、地区发展水平而调整，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，充分体现了风险报酬原则，有利于进一步促进独立董事的勤勉尽责精神，符合公司长远发展的需要。不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。 本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。 八、审议通过了《关于公司聘请2016年度审计机构及审计费用 标准的议案》 公司拟聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年 度审计机构，负责公司2016年度财务报告审计和内控审计，聘期一 年，年审计费用共计110万元，其中财务报告审计费用为80万元， 内控审计费用为30万元。 公司独立董事就本议案发表了独立意见：大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，其能够满足公司及控股子公司财务审计和内控审计工作要求，能够独立对公司财务状况和内控状况进行审计。根据我们对具备证券从业资格的会计师事务所进行考察的情况以及公司的实际情况，此事项未损害公司及其他股东利益、特别是中小股东的利益。 本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。 九、审议通过了《关于修订 的议案》 本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。 十、审议通过了《关于修订 的议案》 本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司 2017年第一次临时股东大会审议。 十一、审议通过了《关于修订 的议案》 本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 十二、审议通过了《关于修订 的议案》 本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 十三、审议通过了《关于修订 的议案》 本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 十四、审议通过了《关于制定 的议案》 本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 上述第九项至第十四项议案修订或制定的规则和制度的详细内容请参见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的治理制度。 十五、审议通过了《关于延长公司重大资产重组事项决议有效期的议案》 为确保公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易工作持续、有效、顺利进行，同意提请公司股东大会延长公司本次重大资产重组事项决议有效期至2018年3月21日。除延长本次重大资产重组事项决议有效期外，本次重大资产重组的其他内容保持不变。 本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。 十六、审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜期限的议案》 为确保公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易工作持续、有效、顺利进行，同意公司股东大会延长授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜期限至 2018年 3月 21日。除延长授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜期限外，授权的其他内容保持不变。 公司独立董事就上述第十五项、第十六项议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于公司第八届董事会2017年第一次会议相关议案的事前认可及独立意见》。 上述两项议案的具体内容详见公司同日刊登的《关于延长公司重大资产重组事项决议有效期及授权董事会全权办理相关事宜期限的公告》（公告编号：2017-008）。 本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。 十七、审议通过了《关于召开公司2017年第一次临时股东大会 的议案》 具体内容详见公司同日刊登的《大洲兴业控股股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-011）。 本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 特此公告。 大洲兴业控股股份有限公司 董事会 2017年2月28日 附件1：董事候选人简历 蒙科良，男，1968年 1月出生，群众，中国国籍，无境外居留 权，博士（后）学历。2010年12月至2013年6月在新疆维吾尔自 治区经济和信息化委员会工作；2013年6月至2014年12月在新疆 维吾尔自治区人民政府工作；2014年12月至2015年3月在阿克苏 地区行政公署工作；2015年7月至2016年6月在广汇汽车服务股份 公司担任董事，总裁；2015年3月至今在新疆广汇实业投资（集团） 有限责任公司担任执行董事。 杨铁军，男，1963年 2月出生，中共党员，中国国籍, 无境外 居留权工商管理专业，研究生学历，天津大学 EMBA，高级经济师。 2011年9月至今任新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司董事、 新疆广汇房地产开发有限公司董事长。 李文强，男，1969年11月出生，中共党员，中国国籍，无境外 居留权，经济师，本科学历。2009年3月至2013年6月在新疆广汇 房地产开发有限公司担任运营总监，2013年6月至2016年1月在新 疆广汇实业投资（集团）有限责任公司担任运营管理部部长。2013年6月至今在新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司担任董事局秘书。2015年7月至今在广汇汽车服务股份公司担任监事会主席、监事。 刘俊岐，男，1968年 7月出生，中国国籍，中共党员，无境外 居留权，大专学历。2007年7月至2014年12月任安塞永昌油田工 程服务有限责任公司董事长；2013年 4月至2016年5月任延安龙飞 建筑有限公司副总经理；2013年4月至今任西安龙达投资管理有限 公司执行董事。 附件2：独立董事候选人简历 窦刚贵，男，汉族，1969年 8月出生，中国国籍，无境外居留 权，硕士学位，律师，2002 年获得独立董事培训结业证。2004年4 月至今,任新疆巨臣律师事务所主任律师。曾获2005、2006年新疆律 协直属分会优秀律师；2007年度自治区优秀律师；2012年被中共新 疆维吾尔自治区委员会、自治区人民政府授予“629 反劫机勇士” 称号，记个人一等功，被司法部授予全国“二级英雄模范”荣誉称号。 宋岩，女，汉族，1966年12月出生，中共党员，中国国籍，无 境外居留权，硕士学位，中国注册会计师、注册资产评估师、注册税务师、高级会计师，2002年获得独立董事培训结业证。2008年7月至2014年8月，任新疆伊力特实业股份有限公司独立董事；2011年10月至2013年7月，任光正集团股份有限公司董事；2001年1月至今，任中审华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人；2013年9月至今,担任新疆和合珠宝玉器股份有限公司独立董事； 2015年5月至今，担任新疆天物生态科技股份有限公司独立董事。 葛炬，男，汉族,1964年5月出生，群众，中国国籍，无境外居 留权，硕士学位，中级物流师，副教授, 2017 年获得独立董事培训 结业证。2009 年至今在新疆农业大学任专职教师，硕士生导师，主 要研究方向为运输规划与物流工程，农业物流。2006年至2013年期 间，参与新疆部分地市物流行业发展规划的制定及物流园区的总体规划工作；2007年至今，任新疆物流学会副秘书长；2012年至今，任新疆物流学会副会长；2011 年至今，任中国交通运输协会亚欧大陆桥物流分会专家委员会副主任。