证券代码：600338 证券简称：西藏珠峰 公告编号：2017-13 西藏珠峰资源股份有限公司 关于修改《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 西藏珠峰资源股份有限公司（下称“公司”）对照《上市公司章程指引（2016 年修订）》（证监会公告〔2016〕23号），结合公司实际情况，对《公司章程》进 行了相应修改，2017年2月26日召开的第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于修改 的议案》,该议案尚需股东大会审议批准。本次《公司章程》修改的内容如下： 《公司章程》原条款 《公司章程》修改后条款 第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十一条 本章程所称其他高级管理人员 是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负 是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负 责人。 责人、总地质师、总工程师。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须 第四十一条 公司下列对外担保行为，须 经股东大会审议通过。 经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）本公司及本公司控股子公司的对外 担保总额,达到或超过最近一期经审计净 担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的50%以后提供的任何担保； 资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过 （二）公司的对外担保总额，达到或超过 最近一期经审计总资产的30%以后提供的 最近一期经审计总资产的30%以后提供的 任何担保； 任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象 （三）为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； 提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净 （四）单笔担保额超过最近一期经审计净 资产10%的担保； 资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提 （五）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保。 供的担保。 （六）按照担保金额连续十二个月内累计 计算原则，超过公司最近一期经审计总资 产30%的担保； （七）按照担保金额连续十二个月内累计 计算原则，超过公司最近一期经审计净资 产的50%，且绝对金额超过5000万元以上； 前款第（六）项担保，应当经出席会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在 第四十三条 有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起2个月以内召开临时股东 事实发生之日起2个月以内召开临时股东 大会： 大会： （一）董事人数不足《公司章程》所定人 （一）董事人数不足《公司章程》所定人 数的2/3，即6人时； 数的2/3，即5人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东请求时； 份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章 （六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。 程规定的其他情形。 公司在本章程第四十二条和本条第一款 公司在本章程第四十二条和本条第一款中 中规定的期限内不能召开年度股东大会 规定的期限内不能召开年度股东大会或临 或临时股东大会的，应当报告公司所在地 时股东大会的，应当报告公司所在地中国 中国证券监督管理委员会派出机构和公 证券监督管理委员会派出机构和公司股票 司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因 挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。 并公告。 第四十四条 除董事会特别指定地点外， 第四十四条 除董事会特别指定地点外， 股东大会应当在公司办公地召开。 股东大会应当在公司办公地召开。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司可以采用安全、经济、便捷的网 开。公司还将提供网络投票或其他方式为 络或通讯表决方式为股东参加股东大会 股东参加股东大会提供便利。股东通过上 提供便利。股东通过上述方式参加股东大 述方式参加股东大会的，视为出席。 会的，视为出席。 第五十五条 召集人将在年度股东大会 第五十五条 召集人将在年度股东大会召 召开20日前以公告方式通知各股东，临开20日前以公告方式通知各股东，临时股 时股东大会将于会议召开15日前以公告 东大会将于会议召开15 日前以公告方式 方式通知各股东。 通知各股东。公司在计算起始期限时，不 应当包括会议召开当日。 第七十九条 股东（包括股东代理人）以 第七十九条 股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表 其所代表的有表决权的股份数额行使表决 决权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 股东大会审议影响中小投资者利益的重大 部分股份不计入出席股东大会有表决权 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 的股份总数。 单独计票结果应当及时公开披露。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 股东可以征集股东投票权。 部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条 件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条股东大会审议有关关联交易 第八十条 股东大会审议有关关联交易事 事项时，关联股东不应当参与投票表决， 项时，关联股东不应当参与投票表决，其 其所代表的有表决权的股份数不计入有 所代表的有表决权的股份数不计入有效表 效表决总数；股东大会决议的公告应当充 决总数；股东大会决议的公告应当充分披 分披露非关联股东的表决情况。 露非关联股东的表决情况。 为保证股东大会顺利审议有关关联交易事 项，在审议前，关联股东应当主动申请回 避；关联股东未主动申请回避的，其他参 加股东大会的股东或股东代表有权请求关 联股东回避；如其他股东或股东代表提出 回避请求时，被请求回避的股东认为自己 不属于应回避范围的，应由股东大会会议 主持人根据情况与现场董事、监事及相关 股东等会商讨论并作出回避与否的决定。 关联股东回避时，其所代表的有表决权的 股份数不计入有效表决总数。股东大会作 出的有关关联交易事项的决议，应当由出 席股东大会的非关联股东（包括股东代理 人）按本章程规定表决通过。 第八十一条 公司应在保证股东大会合第八十一条 公司应在保证股东大会合 法、有效的前提下，通过各种方式和途径，法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 包括提供网络形式的投票平台等现代信 优先提供网络形式的投票平台等现代信息 息技术手段，为股东参加股东大会提供便 技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 利。 第九十条 出席股东大会的股东，应当对 第九十条 出席股东大会的股东，应当对 提交表决的提案发表以下意见之一：同 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 意、反对或弃权。 反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 通股票的名义持有人，按照实际持有人意 投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 思表示进行申报的除外。 其所持股份数的表决结果应计为“弃 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 权”。 投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百二十六条 董事会制定董事会议 第一百二十六条 董事会制定董事会议事 事规则，以确保董事会落实股东大会决 规则，以确保董事会落实股东大会决议， 议，提高工作效率，保证科学决策。 提高工作效率，保证科学决策。董事会议 事规则应作为章程的附件，由董事会拟定， 股东大会批准。 第一百二十七条 董事会应当确定对外 第一百二十七条 董事会应当确定对外投 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 保事项、委托理财、关联交易的权限，建 事项、委托理财、关联交易的权限，建立 立严格的审查和决策程序；重大投资项目 严格的审查和决策程序；重大投资项目应 应当组织有关专家、专业人员进行评审， 当组织有关专家、专业人员进行评审，并 并报股东大会批准。 报股东大会批准。 为了更好的适应市场竞争和公司发展的需 要，保证经营决策的及时高效，应由董事 会批准的交易事项如下： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的 10%以上；但交易涉及 的资产总额占公司最近一期经审计总资产 的50%以上的，还应提交股东大会审议（公 司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）； 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和 评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易的成交金额（包括承担的债务 和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； 但交易的成交金额（包括承担的债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上，且绝对金额超过5,000万元的，还 应提交股东大会审议（公司受赠现金、单 纯减免公司义务的除外）； （三）交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上，且绝对 金额超过100 万元；但交易产生的利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500万元的，还 应提交股东大会审议（公司受赠现金、单 纯减免公司义务的除外）； （四）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的10%以上，且绝 对金额超过1,000万元；但交易标的（如 股权）在最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收 入的50%以上，且绝对金额超过5,000万 元的，还应提交股东大会审议（公司受赠 现金、单纯减免公司义务的除外）； （五）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且绝对金 额超过100万元；但交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上，且绝对金额超过500万元的，还应提 交股东大会审议（公司受赠现金、单纯减 免公司义务的除外）； （六）公司与关联自然人发生的交易金额 在30万元以上的关联交易事项；公司与关 联法人发生的交易金额在300万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产 0.5%以 上的关联交易事项；但公司与关联方发生 的交易金额在3,000万元以上，且占公司 最近一期经审计净资产 5%以上的关联交 易，还应提交股东大会审议（公司受赠现 金、单纯减免公司义务的除外）。上述指 标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 值计算。 本条中的交易事项是指：购买或出售资产； 对外投资（含委托理财，委托贷款等）； 提供财务资助；租入或者租出资产；委托 或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资 产；债权或债务重组；签订许可使用协议； 转让或者受让研究与开发项目。上述购买 或者出售的资产不包括购买原材料、燃料 和动力，以及出售产品、商品等与日常经 营相关的资产购买或者出售行为，但资产 置换中涉及到的此类资产购买或出售行 为，仍包含在内。 董事会应在公司股东大会的授权范围内， 建立严格的对外担保审批程序。董事会有 权审批除本章程第四十一条规定的应由公 司股东大会批准以外的其他对外担保事 项。对于董事会权限范围内的担保事项， 除应当经全体董事的过半数通过外，还应 当经出席董事会会议的三分之二以上董事 同意并作出决议。 第一百三十条 公司副董事长协助董事 第一百三十条 公司副董事长协助董事长 长工作，董事长不能履行职务或者不履行 工作，董事长不能履行职务或者不履行职 职务的，由副董事长履行职务；副董事长 务的，由副董事长履行职务（公司有两位 不能履行职务或者不履行职务的，由半数 或两位以上副董事长的，由半数以上董事 以上董事共同推举一名董事履行职务。 共同推举的副董事长履行职务）；副董事长 不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十三条 董事会临时会议在召 第一百三十三条 董事会临时会议在召开 开3日前以书面、传真、电话或电子邮件 5 日前以书面、传真、电话或电子邮件等 等方式通知全体董事和监事。 方式通知全体董事和监事。 第一百四十九条 公司设总裁1名，由董 第一百四十九条 公司设总裁1名，由董 事会聘任或解聘。 事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解 公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解 聘。 聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会 秘书为公司高级管理人员。 秘书、总地质师、总工程师为公司高级管 本章程所称总裁即经理。 理人员。 本章程所称总裁即经理。 第一百六十八条 公司设监事会。监事会 第一百六十八条 公司设监事会。监事会由 由3名监事组成，监事会设主席1人。 3名监事组成，监事会设主席1人。监事 公司监事会包括股东代表和职工代表，其 会主席的任免，应当经三分之二以上监事 中职工代表1人。 会成员表决通过。监事会主席召集和主持 监事会会议；监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的，由半数以上监事共同推 举1名监事召集和主持监事会会议。 公司监事会包括股东代表和职工代表，其 中职工代表1人。股东代表出任的监事由 股东大会选举和罢免，职工代表出任的监 事由公司职工通过职工代表大会民主选举 和罢免。 第一百七十一条 监事会制定监事会议 第一百七十一条 监事会制定监事会议事 事规则，明确监事会的议事方式和表决程 规则，明确监事会的议事方式和表决程序， 序，以确保监事会的工作效率和科学决 以确保监事会的工作效率和科学决策。监 策。 事会议事规则应作为章程的附件，由监事 会拟定，股东大会批准。 第一百七十三条 监事会会议通知应当 第一百七十三条 监事会会议通知应当在 在会议召开10日前以书面送达全体监事。会议召开10日前以书面送达全体监事。临 临时监事会会议通知应在会议召开3日前 时监事会会议通知应在会议召开5日前以 以书面、传真、电话或电子邮件等方式通 书面、传真、电话或电子邮件等方式通知 知全体监事。监事会会议通知包括以下内 全体监事。监事会会议通知包括以下内容： 容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 （三）发出通知的日期。 第一百九十六条 公司召开董事会的会 第一百九十六条 公司召开董事会的会议 议通知，以专人送出、邮件送出或传真方 通知，以邮件、电子邮件、专人送出或传 式进行。 真方式进行。 第一百九十七条 公司召开监事会的会 第一百九十七条 公司召开监事会的会议 议通知，以专人送出、邮件送出或传真方 通知，以邮件、电子邮件、专人送出或传 式进行。 真方式进行。 第一百九十五条、第二百条中“《中国证券报》或《上海证券报》”的表述均改为“《上海证券报》及《证券时报》”，其他内容表述不变。 第二百零二条、第二百零四条、第二百零六条、第二百一十二条中“《中国证券报》或《上海证券报》”的表述改为“《上海证券报》或《证券时报》”，其他内容表述不变。 特此公告。 西藏珠峰资源股份有限公司 董事会 2017年2月28日