证券代码：600338 证券简称：西藏珠峰 公告编号：2017-12 西藏珠峰资源股份有限公司 关于2017年度预计日常关联交易事项的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 1、是否需要提交股东大会审议：是； 2、日常关联交易对公司的影响：预计日常关联交易事项是公司因正常生产经营需要而发生的，可以实现公司自有资源的最佳配置，有利于公司和股东利益的最大化。 一、公司日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 1、2017年2月26日召开的公司第六届董事会审计委员会第十次会议、第六 届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司2017年度预计日常关联交易事项 的议案》，在对该议案表决时，关联董事黄建荣先生进行了回避，由其他6名非 关联董事参与表决。 2、该议案尚需提交股东大会批准，关联股东新疆塔城国际资源有限公司、中国环球新技术进出口有限公司将在股东大会上对该议案回避表决。 3、公司独立董事事前认可了该等关联交易并发表了独立意见如下： （1)预计的日常关联交易事项是公司因正常生产经营需要而发生的，可以充分利用关联方已有资源为本公司服务，降低公司的综合运营成本，符合公司长远利益。 （2）2017年度预计日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，交易定 价是以公允的市场价格和交易条件，公平、合理地确定交易金额，交易关联方具备完全的实际履约能力，不存在损害公司利益和非关联股东利益之情形。 综上，我们同意将《关于公司2017年度预计日常关联交易事项的议案》提 交公司第六届董事会第十九次会议审议。 4、董事会审计委员会对关联交易事项发表了书面意见： （1）2017年度预计日常关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，公 司与关联方发生关联交易的价格是以公允的市场价格和交易条件，公平、合理地确定交易金额，未损害公司利益和广大中小股东的利益； （2）2017年度预计日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方 将按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过关联交易转移利益的情况。 未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。 （二）2016年日常关联交易的预计与执行情况 2016年度，公司预计日常关联交易发生额为23,115.00万元，实际10,035.13 万元，未超出股东大会批准的金额。具体交易构成如下： 单位：万元 2016年预计 2016年实际 交易事项 关联单位名称 交易额 交易额 铅、锌精矿销售 新疆塔城国际资源有限公司 12,350.00 0.00 物资及设备采购 新疆塔城国际资源有限公司 10,000.00 9,593.17 委托代理出口 新疆塔城国际资源有限公司 300.00 0.00 房屋租赁 上海投资组合中心有限公司 450.00 427.67 房屋出租 中国环球新技术进出口有限公司 15.00 14.29 合计 23,115.00 10,035.13 注：1、因塔中矿业2016年实际产量未超出生产计划10%以上，未达到向塔城国际销售 的前提条件，故2016年度该项关联交易未发生。 2、因2016年度设备委托代理出口尚未完成结算，故2016年度公司未支付该项代理费。 （三）2017年日常关联交易的预计情况 根据2016年度日常关联交易实际情况和关联方范围的变化，公司预计2017 年度日常关联交易总金额为10,765万元，具体构成如下： 单位：万元 2016年实际 2017年预计 交易事项 关联单位名称 交易额 交易额 物资及设备采购 新疆塔城国际资源有限公司 9,593.17 10,000.00 委托代理出口 新疆塔城国际资源有限公司 0.00 300.00 房屋租赁 上海投资组合中心有限公司 427.67 450.00 房屋出租 中国环球新技术进出口有限公司 14.29 15.00 合计 10,035.13 10,765.00 二、关联方介绍和关联方关系 1．新疆塔城国际资源有限公司 住 所：新疆塔城地区塔城市光明路（经济合作区） 法定代表人：黄建荣 注册资本：1亿元人民币 企业类型：其他有限责任公司 经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口；边境小额贸易；租赁；仓储；销售:食品、饮料，易燃固体、自然和遇湿易燃物品，氰化纳，金属材料及制品，化工原料及制品，建筑材料；木材；矿产品；农产品；机械设备、五金交电及电子产品；纺织服装及日用品；办公自动化；废旧金属；废铜、废铝、废钢、废塑料、废纸；黄金、白银及制品。 关联关系：报告期末，新疆塔城国际资源有限公司持有本公司43.86%股份， 系本公司控股股东。 2．中国环球新技术进出口有限公司 法定代表人：黄建荣 注册资本：人民币2,290万元 注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号D座10E室 公司类型：其他有限责任公司 经营范围：进出口业务、机电产品、汽车、建筑材料、装饰材料、化工原料及制品、五金交电、针纺织品、日用百货的销售；展览、展销、咨询服务；技术开发、技术转让。 关联关系：报告期末，中国环球新技术进出口有限公司系公司控股股东塔城国际控股51%股权的子公司及一致行动人，持有本公司6.06%股份。 3.上海投资组合中心有限公司 法定代表人：黄建荣 注册资本：人民币2,000万元 注册地址：上海市柳营路305号1201室 公司类型：有限责任公司 主营业务：实业投资，投资咨询，投资策划；国内贸易（除专营商品外），从事货物及技术进出口业务。 关联关系：上海投资组合中心有限公司，其法定代表人黄建荣先生同时担任本公司董事长职务，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第三项规定的情形，系本公司的关联法人。 三、定价政策和定价依据 协议双方本着诚实信用的原则，在公开、公平、公正的基础上，参照市场价格进行定价。（1）物资设备采购是利用关联方的采购和物流渠道，提高采购效率，获取付款的优惠条件。同等条件下，采购价格原则上不高于可比第三方的报价。 （2）租赁和出租房屋主要用于办公使用，定价参考周边市场价格，综合地理位置、房屋面积等因素。 四、交易目的和交易对上市公司的影响 （1）关联方与公司发生房屋租赁、出租的关联交易，可以充分利用各方的资源优势，实现关联方之间的资源共享和互补，保证公司生产经营的正常开展。 （2）塔中矿业大部分生产设备物资从中国进口，塔吉克斯坦与新疆自治区接壤的只有喀什地区的卡拉苏口岸，由关联方进行塔中矿业部分生产所需物资设备采购，可以利用其积淀多年的外贸经验和资源网络，提高通关、清关、报税等工作效率，降低矿山现场管理成本。 公司与关联方发生的日常关联交易，均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的市场价格和交易条件公平、合理地签署书面合同或协议的方式，确定双方的权利义务关系，不存在损害公司利益和广大中小股东的利益，没有影响公司的独立性。对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。 五、公司独立董事的意见 1、所预计日常关联交易事项是公司因正常生产经营需要而发生的，可以实现公司自有资源的最佳配置，有利于公司和股东利益的最大化。 2、2017年度预计日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，交易定价 基于市场化依据，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，未损害公司和包括非关联股东在内的全体股东的利益。 3、公司董事会审议《关于公司2017年度预计日常关联交易事项的议案》时， 表决程序合法，关联董事回避表决，符合《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。 特此公告。 西藏珠峰资源股份有限公司 董事会 2017年2月28日