证券代码：600338 证券简称：西藏珠峰 公告编号：2017-08 西藏珠峰资源股份有限公司 第六届董事会第十九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 1、西藏珠峰资源股份有限公司第六届董事会第十九次会议通知于2017年2 月16日以电话、传真及电子邮件方式发出，会议于2017年2月26日在上海市 静安区柳营路305号6楼会议室召开，本次会议应到董事7名，实到7名。 2、在对《关于公司2017年度预计日常关联交易事项的议案》表决时，关联 董事黄建荣先生进行了回避。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作的决议合法有效。 3、本次董事会由董事长黄建荣先生主持，公司监事和部分高管人员列席会议。 二、董事会会议审议情况 会议以投票方式表决通过了以下议案： (一) 《公司2016年度总裁工作报告》 会议同意，批准《2016年度总裁工作报告》。 议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 (二) 《公司2016年度董事会工作报告》 会议同意，将《公司2016年度董事会工作报告》提请2016年年度股东大会 审议。 议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 (三) 《公司2016年度独立董事述职报告》 会议同意，将《公司2016年度独立董事述职报告》提请2016年年度股东大 会审议。 议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 (四) 《公司2016年度董事会审计委员会履职情况报告》 会议同意，批准《公司2016年度董事会审计委员会履职情况报告》，并依规 披露。 议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 (五) 《公司2016年度内部控制评价报告》 会议同意，批准《公司2016年度内部控制评价报告》，并依规披露。 议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 (六) 《关于公司计提资产减值准备的议案》 会议同意，批准《关于公司计提资产减值准备的议案》。（详见公告编号：2017-10） 其中： 1、对于与青海珠峰锌业有限公司相关资产计提减值准备72,383,248.68元。 议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2、对于与青海西部铟业有限责任公司相关资产计提减值准备 13,137,301.09元。 议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 (七) 《关于公司核销应收款项的议案》 会议同意，将《关于公司核销应收款项的议案》提请2016年年度股东大会 审议，其中：核销与青海珠峰锌业有限公司 100%股权转让相关的应收款项 116,285,626.51元，核销母公司应收及其他应收款项61,150,258.98元。（详 见公告编号：2017-11） 议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 (八) 《公司2016年度财务决算报告》 会议同意，将《公司2016年度财务决算报告》提请2016年年度股东大会审 议。 议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 (九) 《公司2016年度利润分配预案》 经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2016年12月31日，公 司的母公司报表中2016年度实现净利润为-118,803,409.77元，母公司报表未 分配利润为-455,838,543.49元。 会议同意，公司2016年度不计提盈余公积金，不向股东分配股利，也不进 行资本公积金转增股本，并将该议案提请2016年年度股东大会审议。 议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 (十) 《关于公司2016年度董事及独立董事津贴的议案》 会议同意，公司董事2016年度津贴发放标准为：不在公司领取薪酬的董事 3万元（税后），独立董事10万元（税后），并将该议案提请2016年年度股东大 会审议。 议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 (十一)《关于公司2016年度高级管理人员薪酬发放办法的议案》 会议同意，公司高级管理人员2016年度薪酬发放标准（税前，如下表），并 授权董事长办公会考核后，确定具体人员的实际薪酬发放金额。 薪级 职级 薪档 年薪（万元） 1 董事长级 I 120.00 总裁级 I 100.00 2 II 80.00 I 80.00 3 副总裁一级 II 72.00 III 64.00 I 60.00 4 副总裁二级 II 55.00 III 50.00 议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 (十二)《关于公司续聘2016年度财务及内控审计机构的议案》 会议同意，续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务 及内控审计机构，审计费用为人民币132万元（其中年度财务报表审计费用88 万元，内控审计费用44万元；含税；不包括审计人员住宿、差旅费等费用），并 将该议案提请2016年年度股东大会审议。 议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票 (十三)《公司2016年年度报告及摘要》 会议同意，将《公司2016年年度报告及摘要》提请2016年年度股东大会审 议，并依规披露。 公司全体董事及高级管理人员签署书面确认意见认为： 1、公司严格按照公司财务制度规范运作，公司2016年年度报告公允地反映 了公司本年度的财务状况和经营成果； 2、经众华会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师出具的《西藏珠峰资源股份有限公司2016年年度审计报告》是客观、公正、真实的； 3、我们保证公司2016年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其 中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 (十四)《公司2017年度生产经营计划》 会议同意，批准《公司2017年度生产经营计划》。 议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 (十五)《公司2017年度资本开支计划》 会议同意，批准《公司2017年度资本开支计划》，预计总额为5.31亿元， 并授予董事长对该计划±10%以内的调整权，该授权在2017年内有效。 议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 (十六)《公司2017年度融资计划》 会议同意，批准《公司2017年度融资计划》，预计公司和下属子公司融资总 额不超过10亿元人民币（或等值美元）；并授权董事长在该计划限额范围内，选 择合适的金融机构和融资方式，根据融资条件决定银行借款、信用证、银行承兑汇票、其他债务融资工具等融资事宜，以及办理相应的股权、资产的抵押（质押）事宜，该授权在2017年内有效。 议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 (十七)《关于公司2017年度预计日常关联交易事项的议案》 会议同意，结合2016年度日常关联交易发生的实际情况，以及2017年度生 产经营计划安排，2017年度预计发生日常关联交易金额约为10,765万元；并将 该议案提请2016年年度股东大会审议。（详见公告编号：2017-12） 关联董事黄建荣先生回避对本议案的表决，由其他 6 名非关联董事进行表 决。 议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 (十八)《关于公司全资子公司塔中矿业有限公司2016年度利润分配方案》 经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司全资子公司塔中矿业有限公司截至2016年12月31日的累计未分配利润为1,739,587,834.62元；按所在塔吉克斯坦共和国本位币索莫尼计，累计未分配利润为1,719,159,136.53索莫尼。根据塔国有关规定，以及中塔两国已签署的税收协定，将塔中矿业累计未分配利润向股东分配还需履行提取15%的盈余公积，在塔国缴纳5%红利税等程序，预计可分回1,204,975,830.39元。 会议同意，将塔中矿业截至2016年度末的累计未分配利润全部向股东分配 （实际分回金额以入账时的汇率折算后为准），主要用于弥补母公司累计未分配利润的亏损，以及日常运营所需资金；同时授权董事长根据中塔两国相关法律规则，结合塔中矿业现金流及汇率变动情况，具体制定和实施本次利润分配方案。 议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票 (十九)《公司2017年度财务预算报告》 会议同意，将《公司2017年度财务预算报告》提请2016年年度股东大会审 议。 议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 (二十)《关于聘任公司总裁的议案》 经公司董事长提名，董事会提名与考核委员会初步审查后，会议同意，聘任公司副总裁王喜兵先生接任公司总裁（简历附后），其任期与本届董事会相同。 （详见公告编号：2017-13） 议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 (二十一) 《关于修改 的议案》 会议同意，公司对照《上市公司章程指引（2016年修订）》（证监会公告〔2016〕 23号），结合公司实际情况，对《公司章程》进行相应修改，并将该议案提请2016 年年度股东大会审议。（详见公告编号：2017-14） 议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票 (二十二) 《关于修改 的议案》 会议同意，公司对照《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》（证监会公 告〔2016〕22号），结合公司实际情况，对《股东大会议事规则》进行相应修改， 并将该议案提请2016年年度股东大会审议。详见本上网公告附件。 议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票 (二十三) 《关于修改 的议案》 会议同意，公司对《董事会议事规则》进行修改，并提请2016年年度股东 大会审议。详见本上网公告附件。 议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票 (二十四) 《关于修订 的议案》 会议同意，公司对《对外担保管理制度》进行修订，并提请2016年年度股 东大会审议。详见本上网公告附件。 议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票 (二十五) 《关于修订 》的议案 会议同意，批准《子公司管理制度（2017年2月修订）》。详见同日公告。 议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票 (二十六) 《关于提请召开公司2016年年度股东大会的议案》 会议同意，于2017年3月22日在上海市静安区柳营路305号4楼会议室召 开公司2016年年度股东大会，审议本次会议议案中需提交股东大会审议批准的 事项。（详见公告编号：2017-15） 议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 (二十七) 会议审阅事项 1、《审计机构关于塔中矿业有限公司2016年度业绩承诺的专项审核意见》 经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，塔中矿业有限公司2016年度 实现净利润701,155,908,83元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《西 藏珠峰资源股份有限公司重大资产重组盈利预测实现情况审核报告》的结论是：塔中矿业公司2016年度实际盈利情况超额完成盈利预测目标。 2、《审计机构关于公司控股股东及其关联方占用资金情况的专项说明》 3、《公司2016年度董事会提名与考核委员会履职情况报告》。 三、上网公告附件 1、《股东大会议事规则》（2017年3月修改） 2、《董事会议事规则》（2017年3月修改） 3、《对外担保管理制度》（2017年3月修订） 特此公告。 西藏珠峰资源股份有限公司 董事会 2017年2月28日 附：高级管理人员简历 王喜兵：男，1965年8月出生，研究生学历，注册安全工程师、爆破工程 技术高级工程师、享受国务院政府特殊津贴的教授级高级工程师。1988年-2006 年在邯邢矿山局任职，先后出任该局安全生产资源部副部长、邯邢矿山局高阳铁矿矿长、临淄高阳铁矿矿长；2006年-2010年担任邯邢局安徽霍邱诺普矿业有限公司董事、总经理、党委书记；2010 年-2011 年担任邯邢矿山局副局长；2011年-2015年5月担任五矿邯邢矿业有限公司副总经理。2015年12月起担任公司副总裁，分管全资子公司塔中矿业有限公司现场生产经营工作。