国泰君安证券股份有限公司 关于大连冷冻机股份有限公司 受让控股股东部分参控股公司股权的关联交易及2016年度 日常关联交易实际金额超过预计金额的关联交易的 核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本保荐机构”）作为大连冷冻机股份有限公司（以下简称“大冷股份”或“公司”）2016年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对大冷股份关于受让控股股东部分参控股公司股权的关联交易事项以及关于2016年度日常关联交易实际金额超过预计金额的关联交易事项进行了核查，核查意见如下： 一、关于受让控股股东部分参控股公司股权的情况 （一）关联交易概述 1、大连冰山国际贸易有限公司（以下简称“冰山国贸”）由大冷股份和冰山集团有限公司（以下简称“冰山集团”）共同出资设立，主要从事活塞机、螺杆机、制冰设备、铸件、冷库成套等的出口业务以及上述产品相关部件的进口业务，并为冰山集团各企业的进出口贸易提供协助。大冷股份持有冰山国贸24%股权，冰山集团持有冰山国贸76%股权。 大连冰山金属技术有限公司（以下简称“冰山金属技术”）由冰山集团和唯特利国际公司（以下简称“唯特利”）共同出资设立，年产铸件及零部件约38,000吨，主要产品涉及唯特利管道系统连接件、为松下配套的涡旋压缩机铸件，以及高速铁路连接件、液压阀体、汽车发动机零部件等。冰山集团持有冰山金属技术49%股权，唯特利持有冰山金属技术51%股权。 2、大冷股份拟与冰山集团签署《股权转让合同》，分别受让冰山集团全部持有的冰山国贸 76%股权以及冰山金属技术49%股权，一方面加大国际市场开拓 力度，提高公司产品外销比例，减少日常关联交易，另一方面进一步拓展零部件事业领域，完善铸件产品链条。 3、由于冰山集团为公司控股股东，上述股权转让交易构成关联交易。 4、大冷股份于2017年2月15日召开七届十二次董事会议，以6票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了上述有关股权转让的关联交易的议案。 关联董事纪志坚、徐郡饶在审议上述议案时进行了回避。独立董事对上述关联交易予以了事前认可说明，并发表了独立意见。 5、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。需经过公司股东大会批准。 （二）关联方基本情况 1、关联方基本信息 企业名称：大连冰山集团有限公司 企业类型：有限责任公司（中外合资） 注册地点：大连市沙河口区西南路888号 法定代表人：纪志坚 注册资本：人民币15,858万元 统一社会信用代码：912102002412917931 经营范围：工业制冷产品、冷冻冷藏产品、大中小空调产品、石化装备产品、电子电控产品、家用电器产品、环保设备产品等领域产品的研制、开发、制造、销售、服务及安装。 主要股东： 大连市人民政府国有 资产监督管理委员会 100% 大连装备投资 100% 大连市国有资产经营 大洋 亿达控股 大连中慧达制冷 日本三洋电机 集团有限公司 投资集团有限公司 有限公司 有限公司 技术有限公司 株式会社 22.20% 4.40% 13.30% 13.30% 20.20% 26.60% 大连冰山集团有限公司 2、关联方历史沿革、主要业务及近年发展状况 冰山集团成立于1985年7月3日，是拥有多元化投资主体的混合所有制企 业集团，事业范围涵盖工业制冷与石化通用事业领域、食品冷冻冷藏事业领域、中央及商用空调事业领域、零部件事业领域、工程・贸易和服务事业领域。 3、公司与关联方的关联关系 冰山集团持有公司19.96%的股份，为公司控股股东。 （三）关联交易标的基本情况 1、交易标的 本次股权转让的关联交易标的为冰山集团持有的冰山国贸 76%股权以及冰 山金属技术49%股权。 （1）大连冰山国际贸易有限公司 企业性质：其他有限责任公司 设立时间：2001年8月1日 注册地点：大连市沙河口区西南路888号 法定代表人：范文 注册资本：3,000万元人民币 统一社会信用代码：91210200728864928J 经营范围：货物、技术进出口，国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；机电设备安装（凭资质证经营）。 股东构成：大冷股份持股比例24%，冰山集团持股比例76%。 （2）大连冰山金属技术有限公司 企业性质：有限责任公司（中外合资） 设立时间：2004年5月26日 注册地点：大连市经济技术开发区东北七街9号 法定代表人：Johnf-Malloy 注册资本：1806.45万美元 统一社会信用代码：9121021376077536XK 经营范围：高档建筑五金件、水暖器材及五金件生产。 股东构成：冰山集团持股比例49%，唯特利持股比例51%。 2、冰山国贸及冰山金属技术最近一年主要财务数据 单位：万元 截止2016年末资产负债表相关项目 冰山国贸 冰山金属技术 资产总额 16,017 37,848 负债总额 9,006 8,520 应收款项总额 5,429 6,579 或有事项涉及的总额 0 0 归属于母公司所有者权益 7,012 29,327 2016年度利润表相关项目 冰山国贸 冰山金属技术 营业收入 27,212 35,932 营业利润 615 8,825 归属于母公司所有者的净利润 474 6,629 经营活动产生的现金流量净额 110 7,185 冰山国贸相关财务数据业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，冰山金属技术相关财务数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。上述会计师事务所均具有从事证券期货相关业务资格。 3、交易标的权属情况 交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。 冰山国贸、冰山金属技术与大冷股份之间不存在非经营性资金占用、担保、委托理财等事宜。 本次股权转让中，冰山金属技术股东唯特利已承诺放弃优先购买权。 （四）交易的定价政策及定价依据 本次股权受让，聘请了具有从事证券期货相关业务资格的北京中科华资产评估有限公司对冰山国贸进行了整体评估。根据中科华评报字【2017】第009号评估报告，在评估基准日2016年12月31日，冰山国贸净资产账面价值为7,011.85万元，净资产评估价值（资产基础法）为7,388.66万元。根据该评估结果，确定冰山集团所持冰山国贸76%股权的转让价格为5,615万元。 本次股权受让，聘请了具有从事证券期货相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司对冰山金属技术进行了整体评估。根据中企华评报字 2017第3042号评估报告，在评估基准日2016年12月31日，冰山金属技术净资产账面价值为29,327.23万元，净资产评估价值（资产基础法）为35,296.10万元。根据该评估结果，确定冰山集团所持冰山金属技术49%股权的转让价格为17,295万元。 （五）拟签署投资协议的主要内容 1、成交金额：冰山国贸76%股权转让价款5,615万元，冰山金属技术49% 股权转让价款17,295万元。 2、支付方式及期限：公司将通过双方约定的方式，以货币支付给冰山集团。 3、协议生效条件及生效时间：合同当事人双方签字盖章生效。 （六）涉及关联交易的其他安排 本次股权转让不涉及人员安置事宜。交易完成后不会导致出现同业竞争，其中冰山国贸股权转让交易完成后会减少关联交易。 （七）交易的目的及对公司的影响 为了加大国际市场开拓力度，提高公司产品外销比例，同时减少日常关联交易，大冷股份拟受让冰山集团所持冰山国贸76%股权，冰山国贸将成为公司全资子公司。通过本次股权整合，公司将拥有独立的外销渠道，并将进一步加大海外市场销售及服务体系建设力度，商社化及专业化相结合，实现国际市场的可持续发展。 为了进一步拓展零部件事业领域，完善铸件产品链条，大冷股份拟受让冰山集团所持冰山金属技术49%股权。通过本次股权整合，公司铸件产品链条将进一步完善，铸件产品竞争优势将明显提升，可以更好满足合作伙伴、联营公司以及第三方的精密铸件订单需求，同时增加公司投资收益。 （八）当年年初至披露日与该关联人累积已发生的各类关联交易的总金额自本年年初至本关联交易披露日，公司与冰山集团累计已发生其他各类关联交易的总金额为0元。 （九）审议程序 1、公司独立董事于2017年2月7日对公司关于受让大连冰山国际贸易有限 公司股权的关联交易事项、关于受让大连冰山金属技术有限公司股权的关联交易事项予以事前认可说明，同意将该等事项提交公司七届十二次董事会议审议。 2、公司于2016年2月15日召开七届十二次董事会议，以6票同意、0票 反对、0票弃权审议通过了《关于受让大连冰山国际贸易有限公司股权的报告》、 《关于受让大连冰山金属技术有限公司股权的报告》，关联董事纪志坚、徐郡饶在审议上述议案时进行了回避，上述议案尚需提交公司拟定于2017年3月7日召开的2017年第一次临时股东大会审议。 3、公司独立董事发表的独立意见 关于受让冰山国贸76%股权的关联交易事项：本次关联交易公平，未损害公 司及中小股东的权益，并有利于公司国际市场开拓及大连冰山国际贸易有限公司业务拓展；本次关联交易表决程序合法，关联董事进行了有效回避。一致同意本次股权受让。 关于受让冰山金属技术49%股权的关联交易事项：本次关联交易公平，未损 害公司及中小股东的权益，并有利于公司拓展零部件事业领域、完善铸件产品链条；本次关联交易表决程序合法，关联董事进行了有效回避。一致同意本次股权受让。 二、关于2016年度日常关联交易实际金额超过预计金额的情况 （一）2016年度日常关联交易实际金额超过预计金额的说明 根据大冷股份财务管理部初步统计，2016 年度日常关联交易实际金额约为 88,148万元，其中向关联人采购成套项目配套产品实际金额约为50,130万元， 向关联人销售配套零部件实际金额约为38,018万元。2016年度日常关联交易实 际金额超出预计总金额11,148万元，其中向关联人采购成套项目配套产品实际 金额超出预计金额12,130万元，向关联人销售配套零部件实际金额低于预计金 额982万元（以上金额未经审计）。 2016 年度日常关联交易实际金额中，大冷股份存在三家关联方的实际金额 明显超过预计金额的情况，具体如下： 单位：万元 关联交易类别 关联方 预计金额 实际金额 超过金额 向关联人采购成 松下冷机系统（大连）有限公司 0 11,616 11,616 套项目配套产品 武汉蓝宁能源科技有限公司 0 2,333 2,333 向关联人销售配 松下制冷（大连）有限公司 5,300 7,723 2,423 套零部件 武汉蓝宁能源科技有限公司 0 3,156 3,156 主要原因系： 1、松下冷机系统（大连）有限公司主要为大冷股份及其子公司的客户提供氟冷链系统综合解决方案，于2016年4月筹建、7月运营，未纳入2016年度日 常关联交易预计范围。 2、武汉蓝宁能源科技有限公司主要从事节能产品研发、制造及技术与工程服务，考虑新事业拓展难度，未纳入2016年度日常关联交易预计范围。2016年，该公司新事业拓展效果良好，与大冷股份及其子公司间的关联交易金额明显超过预期。 3、大冷股份于2016年3月29日召开董事会审议通过受让大连三洋明华电 子有限公司（以下简称“三洋明华”）70%股权。本次股权受让后，三洋明华成为大冷股份全资子公司。由于三洋明华常年为松下制冷（大连）有限公司提供电子控制线路板配套，其与松下制冷（大连）有限公司的电子控制线路板配套交易（约2,134 万元）构成日常关联交易。因三洋明华股权转让的相关手续于2016年6月办理完毕，故未纳入2016年度日常关联交易预计范围。 （二）关联方基本情况 1、关联方基本信息 （1）松下制冷（大连）有限公司 企业性质：有限责任公司（中外合资） 设立时间：1992年9月11日 注册地点：辽宁省大连经济技术开发区淮河西路117、118号（松岚街10号） 法定代表人：纪志坚 注册资本：345,000万日元 统一社会信用代码：912102136048024506 经营范围：环保及能源综合利用的制冷制热设备、空调机械、环保机械及相关联的设备等的设计、生产、制造、销售、安装、售后服务及与此相关联的其它业务（涉及行政许可的，须凭许可证经营） 主营业务：生产溴化锂吸收式制冷机组、VRF 多联机组、燃气热泵、真空 锅炉。 股东构成：大冷股份持股比例40%，日本三洋电机株式会社持股比例60%。 （2）松下冷机系统（大连）有限公司 企业性质：有限责任公司（中外合资） 设立时间：2016年2月20日 注册地点：辽宁省大连经济技术开发区松岚街8号 法定代表人：范文 注册资本：10,500万元人民币 统一社会信用代码：91210213MA0QEM9557 经营范围：制冷、空调设备、金属压力容器及有关零部件、半成品的研发、制造、销售、安装维修保养、技术咨询、技术服务、技术转让；建筑安装工程施工；工程勘察设计、工程管理服务；机电设备安装、压力管道安装；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）主营业务：氟制冷系统机头的生产和机组的组装，氟冷链系统的成套设计、销售、施工、售后服务，为客户提供氟冷链系统综合解决方案。 股东构成：大冷股份持股比例 20%，松下电器（中国）有限公司持股比例 30%，松下压缩机（大连）有限公司持股比例25%，松下冷链（大连）有限公司 持股比例25%。 （3）武汉蓝宁能源科技有限公司 企业性质：有限责任公司 设立时间：2015年6月11日 注册地点：武汉市金银潭经济发展区银潭路16号（12） 法定代表人：丁杰 注册资本：2,200万元人民币 统一社会信用代码：914201123335809390 经营范围：节能产品的研发、生产、销售；节能成套解决方案及工程技术服务；以及以合同能源管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务：节能产品研发、制造及技术与工程服务。 股东构成：武汉新世界制冷工业有限公司持股比例 27.27%，西安琦通新能 源设备有限公司持股比例 27.27%，吴志洪持股比例 18.18%，程向荣持股比例 27.27%。 2、公司与关联方的关联关系 大冷股份纪志坚、丁杰等高级管理人员在相关公司担任董事或高级管理人职务。 （三）交易的定价政策及定价依据 公司参照市场价格确定同关联方间采购货物或销售产品的协议价格。 （四）交易的目的及对公司的影响 公司日常关联交易涉及的关联方较多，体现了公司产业集群的生产方式。因公司产品的不断扩大和发展，形成了初具规模的制冷空调关联的产业链，向用户提供的制冷空调成套设备生产技术程度要求高，部分产品配套件、协作件等由关联方提供，以确保了公司产品质量和市场稳定性。 公司与关联方的关联交易是正常生产经营所必需的，对公司的良性发展具有积极意义，以后仍将延续进行。各项关联交易均以签订经济合同形式确认，定价结算办法以市场价格为基础，不存在损害公司和股东利益的情况。 （五）关联交易协议签署情况 公司根据生产经营工作的进程，与相应关联方及时签署关联交易协议。 （六）审议程序 1、公司独立董事于2017年2月7日对关于公司2016年度日常关联交易实 际金额超过预计金额的关联交易事项予以事前认可说明，同意将该事项提交公司七届十二次董事会议审议。 2、公司于2016年2月15日召开七届十二次董事会议，以5票同意、0票 反对、0票弃权审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易实际金额超过预 计金额的报告》，关联董事纪志坚、徐郡饶、丁杰在审议此项议案时进行了回避。 3、公司独立董事发表独立意见认为：公司的相关日常关联交易是正常的、必要的，遵循了《股票上市规则》和公司章程的相关规定，遵守了公开、公平、公正的原则，符合公司经营和发展的实际情况，交易价格是合理的，未损害公司和非关联股东利益。 四、保荐机构的核查意见 经核查，本保荐机构认为： 大冷股份关于受让控股股东冰山集团部分参控股公司股权的关联交易事项符合公司发展需要，可有效避免同业竞争，减少关联交易，不存在损害股东权益的情况；大冷股份关于2016年度日常关联交易实际金额超过预计金额的相关事项，体现了公司产业集群的生产方式，有利于确保公司产品质量和市场稳定性，是正常生产经营所必需的，对公司良性发展具有积极意义，且相关关联交易均以签订经济合同形式确认，定价公允，不存在损害公司和股东利益的情况。 大冷股份董事会在审议上述关联交易时，所有关联董事均回避表决，部分关联交易尚需公司股东大会审批，审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；同时，公司独立董事对该关联交易事项进行了事先认可说明，并发表了明确同意意见。本保荐机构同意大冷股份关于受让控股股东部分参控股公司股权的关联交易事项以及关于2016年度日常关联交易实际金额超过预计金额的关联交易事项。 （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于大连冷冻机股份有限公司受让控股股东部分参控股公司股权的关联交易及2016年度日常关联交易实际金额超过预计金额的关联交易的核查意见》之签章页） 保荐代表人签字： 韩宇鹏 曾大成 国泰君安证券股份有限公司 年月日