证券简称：天顺风能 证券代码：002531 公告编号：2017-012 天顺风能（苏州）股份有限公司 关于2017年度日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 根据天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“天顺风能”或“公司”）2017 年度生产经营计划及为客户提供国内外海洋运输等业务需要，公司及子公司预计2017年度将与公司实际控制人、董事长严俊旭先生控制的上海安顺船务代理有限公司（以下简称“上海安顺”）、太仓安顺船务代理有限公司（以下简称“太仓安顺”）以及NEWSNSLOGISTICS(SINGAPORE)PTELTD（以下简称“SNS”）发生国内外海洋运输及货运代理等业务，预计交易总金额不超过人民币1亿元，去年同类交易实际发生总金额为2,066.03万元。 此关联交易事项已经公司第三届董事会2017年第二次临时会议审议通过， 其中关联董事严俊旭先生、金亮先生进行了回避表决。公司独立董事对2017年 度日常关联交易预计事项发表了事前认可意见和独立意见。 本次关联交易预计的额度在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。 （二）预计日常关联交易类别和金额 单位：万元 合同签订金额或预 上年实际发生 关联交易类别 关联方 计金额 发生金额 占同类业 （万元） （万元） 务比例 （％） 上海安顺船务代理 0 0 有限公司 太仓安顺船务代理 215.77 10.44% 接受关联方提供的 有限公司 10,000 劳务 NEWSNSLOGISTICS (SINGAPORE)PTE 0 0 LTD 小计 10,000 215.77 10.44% （三）公司自2017年1月1日起至本公告披露日与上述关联方累计已发生 关联交易118.3049万元。 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方介绍 1、上海安顺船务代理有限公司 法定代表人：刘培其； 注册资本：人民币250万元整； 主营业务：国际船舶代理，国内船舶代理，国内水路运输（取得许可证件后方可从事经营活动），道路货物运输代理； 住所：上海市虹口区大连路839弄1号905、906室； 截至2016年12月31日（未经审计），上海安顺总资产为1,272.2万元、 净资产为-389.7万元；2016年1-12月实现主营业务收入7,039.8万元、净利润 -46.7万元。 2、太仓安顺船务代理有限公司 法定代表人：刘培其； 注册资本：人民币50万元整； 主营业务：国际船舶代理； 住所：太仓港港口开发区滨江大道东侧、北环路北侧联检大楼1幢1802室 截至2016年12月31日（未经审计），太仓安顺总资产为433.3万元、净 资产为-19.5万元；2016年1-12月实现主营业务收入467.8万元、净利润-6.2 万元。 3、NEW SNS LOGISTICS (SINGAPORE) PTE LTD 董事长：严俊旭； 注册资本：新加坡币50,000； 主营业务：货运代理、包装和装箱服务、运输服务； 住所：24 PECK SEAH STREET,#05-06，NEHSONS BUILDING,SINGAPORE； 截至2016年12月31日（未经审计），SNS总资产为297.64万元、净资产 为152.37万元；2016年1-12月实现主营业务收入985.27万元、净利润12.35 万元。 （二）与上市公司的关联关系 上海安顺、太仓安顺及SNS均为公司实际控制人、董事长严俊旭先生控制的 企业，符合《深交所股票上市规则》第10.1.3条第三款“由本规则10.1.5条所 列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”规定的关联法人情形。 （三）履约能力 上海安顺、太仓安顺及SNS三家公司生产经营正常、财务状况良好，有多年国际船舶代理、国内船舶代理、国际国内货运代理、国内水路运输、道路货物运输代理等行业经验，具备良好的履约能力。 三、关联交易主要内容 （一）定价政策和定价依据 公司的日常关联交易按照平等、自愿、等价、有偿的原则，依据招投标价格或市场公允价格确定。 （二）关联协议签署情况 公司与各关联方于2017年2月22日签署了《日常关联交易协议》，明确了关联交易应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易的定价依据招投标价格或市场公允价格确定，关联交易的结算方式与提供同类服务的非关联方一致。《日常关联交易协议》在经公司董事会审议通过后方可生效。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 上述日常关联交易为公司经营活动中正常的业务往来，预计发生的日常关联交易是经营过程中必须发生的持续性交易行为。与各关联方的交易能够充分利用关联双方的产业优势，提高服务质量，有利于公司经营的持续性和稳定性。 公司与各关联方的日常关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响。该关联交易不会影响公司的独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。 五、独立董事及中介机构意见 （一）独立董事事前认可情况 公司及子公司与各关联方预计发生的关联交易，属于公司日常经营活动，符合公司业务发展需求。公司及全资子公司与各关联方的交易遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，符合有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 因此，同意公司将《关于2017年度日常关联交易预计的议案》提交第三届董事会2017年第二次临时会议审议，关联董事应回避表决。 （二）独立董事发表的独立意见 公司本次关联交易的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易制度》等有关规定，关联董事严俊旭先生、金亮先生进行了回避表决。公司及子公司2017年度日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司业务发展的需要。本次关联交易双方以平等互利为基础，遵循市场化原则，不存在损害公司全体股东，特别是中小股东的利益的情形。 因此，我们同意公司及子公司2017年度与各关联方发生不超过1亿元日常经营性的关联交易。 （三）保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见 天顺风能2017年度日常关联交易计划符合公司经营活动的需要，上述2017 年度预计日常关联交易事项已经公司第三届董事会2017年第二次临时会议审议 通过，表决时关联董事进行了回避表决，上述预计日常关联交易已经独立董事事先认可并发表了独立意见，符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法规和《公司章程》、《关联交易制度》的规定。保荐机构同意天顺风能2017年度预计日常关联交易。六、备查文件 （一） 第三届董事会2017年第二次临时会议决议； （二）独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见； （三）保荐机构意见； （四）日常关联交易协议。 特此公告。 天顺风能（苏州）股份有限公司董事会 2017年3月1日