证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2017-022 南威软件股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2016年11月2日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于 公司 2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案。2016 年12月20日，公司完成了限制性股票激励计划首次授予登记工作。在股份登记 完成后，公司总股本由 100,000,000股变更为 101,707,880股，注册资本由 100,000,000元人民币变更为101,707,880元人民币。上述事项已分别由福建华兴 会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》。 2017年2月28日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关 于修订 的议案》，同意就增加注册资本事宜及其他事项修订《公司章程》。修订后的《公司章程》将在提交股东大会审议通过后，报泉州市工商行政管理局备案，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。 本次修订的具体内容如下： 序号 原章程内容 修改后内容 第二条公司是以发起设立的方式 第二条公司是以发起设立的方 整体变更的股份有限公司；公司在福建 式整体变更的股份有限公司；公司在 1 省工商行政管理局注册登记，现持有统 泉州市工商行政管理局注册登记，现 一社会信用代码为持有统一社会信用代码为 91350000743817927G的《营业执照》。 91350000743817927G的《营业执照》。 2 第六条 公司注册资本为1亿元（单 第六条公司注册资本为 位人民币元，下同）。 101,707,880元（单位人民币元，下同）。 第十九条 公司股份总数为1亿股， 第十九条公司股份总数为 3 均为人民币普通股，每股面值为1元。 101,707,880股，均为人民币普通股， 每股面值为1元。 第一百三十七条 董事会设立战 第一百三十七条董事会设立 略、审计、提名、薪酬与考核四个专门 战略、审计监察、提名、薪酬与考核 委员会。各委员会成员由不少于三名董 四个专门委员会。各委员会成员由不 事组成，其中，审计委员会、提名委员 少于三名董事组成，其中，审计监察 4 会、薪酬与考核委员会中独立董事应占 委员会、提名委员会、薪酬与考核委 多数并担任召集人，审计委员会中至少 员会中独立董事应占多数并担任召集 应有一名独立董事是会计专业人士。 人，审计监察委员会中至少应有一名 根据股东大会的决议，董事会还可 独立董事是会计专业人士。 以设立其他专门委员会。 根据股东大会的决议，董事会还 可以设立其他专门委员会。 第一百三十九条 董事会审计委 第一百三十九条董事会审计 员会的主要职责是：（一）提议聘请或 监察委员会的主要职责是：（一）提议 更换外部审计机构；（二）监督公司的 聘请或更换外部审计机构；（二）监督 5 内部审计制度及其实施；（三）负责内 公司的内部审计制度及其实施；（三） 部审计与外部审计之间的沟通；（四）负责内部审计与外部审计之间的沟 审核公司的财务信息及其披露；（五） 通；（四）审核公司的财务信息及其披 审查公司的内控制度。 露；（五）审查公司的内控制度。 第一百四十条董事会审计委员 第一百四十条 董事会审计监察 会成员应当督导公司内部审计部门至 委员会成员应当督导公司内部审计部 少每季度对下列事项进行一次检查，出 门至少每季度对下列事项进行一次检 具检查报告并提交董事会：（一）公司查，出具检查报告并提交董事会： 募集资金使用、对外担保、关联交易、 （一）公司募集资金使用、对外担保、 6 证券投资、风险投资、对外提供财务资 关联交易、证券投资、风险投资、对 助、购买或出售资产、对外投资等重大 外提供财务资助、购买或出售资产、 事项的实施情况；（二）公司大额资金对外投资等重大事项的实施情况； 往来以及与董事、监事、高级管理人员、（二）公司大额资金往来以及与董事、 控股股东、实际控制人及其关联人资金 监事、高级管理人员、控股股东、实 往来情况。 际控制人及其关联人资金往来情况。 第二百条 公司指定上海证券交易 第二百条 公司指定中国证监会 所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券 指定的信息披露媒体及上海证券交易 7 报》、《中国证券报》或其他法定报纸为 所网站（www.sse.com.cn）为刊登公 刊登公司公告和和其他需要披露信息 司公告和其他需要披露信息的媒体。 的媒体。 除上述部分条款修改外，《公司章程》的其他内容不变。本次公司章程修改尚需提交股东大会进行审议。 特此公告。 南威软件股份有限公司 董事会 2017年2月28日